이 기사는 2018년 05월 22일 13:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

현대자동차그룹이 현대모비스-현대글로비스 분할합병을 축으로 하는 지배구조 개편안을 중단키로 하면서 향후 행보에 관심이 쏠리고 있다. 업계에서는 분할비율 조정과 함께 현대모비스 분할 사업부문의 변경상장 가능성을 주목하고 있다.

현대차그룹의 지배구조 개편안에서 가장 논란이 된 부분은 현대모비스 분할비율이다.

현대모비스는 존속부문인 투자사업/핵심부품 사업과 분할부문인 모듈사업/AS부품 사업을 0.79 대 0.21(순자산가치 기준) 비율로 분할키로 했다. 이같은 분할비율을 기초로 산정된 분할합병비율에 따르면 현대모비스 1주당 합병 글로비스 신주 0.6주를 배정받는다.

엘리엇 매니지먼트를 비롯해 국내외 의결권 자문기관은 분할합병 비율에서 현대모비스 분할부문의 가치가 현저하게 저평가됐다고 평가했다. 현대모비스 전체 매출액에서 모듈/AS사업부문이 차지하는 비중이 80% 이상인데, 순자산가치 기준 분할비율이 0.21에 불과한 것은 논리적으로 문제가 있다는 평가였다.

의결권 자문회사인 서스틴베스트는 "비상장법인으로 간주돼 평가받은 현대모비스 분할부문의 가치 9.3조원과 존속부문의 가치 13.6조원을 각 부문의 시가총액으로 간주하고 PER를 계산하면, 존속부문의 PER가 분할부문보다 2배 가량 높다"면서 "과거 5년간 분할부문의 영업이익률이 존속부문 보다 최대 5배 가량 높았다"고 지적했다.

분할부문의 가치가 저평가돼 현대모비스 주주 입장에서 합병비율 산정에서 손해를 볼 수밖에 없다는 논리다.

행동주의 펀드인 엘리엇도 현대모비스 분할부문의 저평가를 문제삼았다. 엘리엇은 "분할부문은 현대모비스 2017년 영업이익의 54%를 차지함에도 산출된 본질가치 9.3조원은 모비스 시총의 37%에 불과하다"고 지적했다.

현대모비스 분할부문에 대한 평가가 이처럼 엇갈리는 것은 현대모비스가 분할되면서 비상장법인에 준하는 평가를 받았기 때문이다. 만약 재상장 및 변경상장 절차를 거쳐 공정가치로 평가를 받았다면 평가기준에 대한 논란이 있을 수 없다.

이 때문에 대신지배구조연구소는 현대차그룹이 시간이 다소 걸리더라도 현대모비스 분할부문에 대한 재상장과 존속부문의 변경상장 절차를 거쳤더라면 분할비율에 대한 논란을 비켜갔을 것으로 분석하기도 했다.

대신지배구조연구소는 특히 현대모비스의 분할합병처럼 비상장법인과 상장법인의 합병이면서, 지배회사의 대주주와 관련된 분할합병인 경우에는 재상장 및 변경상장 절차를 제도화하는 것이 투자자 보호 측면에서 바람직하다는 의견을 제시하기도 했다.

업계에서는 현대차그룹이 현대모비스 존속부문과 분할부문을 모두 상장할 경우의 물리적 비용을 감안해 상장 절차를 회피했을 것으로 보고 있다. 그렇지만 결과적으로 시간을 아끼려다 더 큰 비용을 들인 셈이 됐다.

상장법인을 인적분할해 분할존속회사와 분할신설회사를 모두 상장하려 할 경우 분할존속회사는 변경상장 절차를, 분할신설회사는 재상장 절차를 거쳐야 한다. 만약 재상장 요건 충족이 문제되는 경우에는 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 변경해야 할 필요가 있어 분할비율이 변경될 수 있다(유가증권시장 상장규정 제41조, 제42조 참고).

인적분할 후 신설법인이 유가증권 시장에 재상장하려면 상장예비심사 등의 절차를 거쳐야 하기 때문에 통상 6개월 정도의 시간이 소요된다. 현대차그룹의 지배구조 개편이 연내 완료되기는 힘들어 보인다.