이 기사는 2018년 09월 14일 15:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

임석정 회장이 이끄는 SJL파트너스가 KCC·원익 그룹과 함께 인수하게 된 미국 특수소재 회사 모멘티브퍼포먼스머티리얼스((Momentive Performance Materials: 이하 모멘티브) 100% 지분의 거래 가치는 16억 달러다.

현재 장외시장(OTC)에서의 모멘티브 주가를 합산한 금액은 약 23억 달러. 시가보다 무려 7억 달러 가량 낮은 가격에 거래를 하게 된 셈이다. 시가보다 낮게 거래가 이뤄지게 된 것은 모멘티브의 최근 시가가 M&A 재료 노출로 가격이 급등한 영향 때문이다. 이같은 가격 합의는 전체 지분의 75%에 해당하는 아폴로매니지먼트 등 모멘티브 1대주주 등 펀드들과 한 것이지만, 잔여 25% 지분까지 인수하는데 하등의 문제가 없다. 미국 증권거래법과 판례에 따르면 주주 전체가 회사 매각에 찬성하지 않더라도, 과반 이상의 다수주주가 찬성하고 지급대가와 거래절차가 공정(이른바 Entire Fairness Test)하면 현금합병(Cash-out Merger) 방식을 통한 소수주주 퇴출이 가능하다.

이번 M&A 거래에서 상정된 모멘티브 기업가치(Enterprise Value)는 26억 달러다. SJL 등 한국 컨소시엄과 모멘티브 다수주주들이 합의한 지분 거래 금액 16억 달러(주주가치)에 모멘티브가 현재 보유 중인 순차입금(Net Debt. 채권자가치) 10억 달러를 합한 금액이다. 그런데 한국 컨소시엄은 이보다 4억 달러가 더 많은 30억 달러를 조달해 매각자 측에 넘기기로 합의했다. 인수자 측이 30억 달러를 넘겨주면 지분 거래 댓가로 기존주주들이 16억 달러를 나눠가지는 한편 모멘티브가 현재 보유 중인 전체 차입금 14억 달러까지 한번에 상환하고 무차입 상태로 회사를 넘겨받게 된다. 모멘티브 내 보유현금 4억 달러는 그대로 두기로 했기 때문에 실제 채권자가치는 마이너스 4억 달러다.

한국 컨소시엄이 마련해야 하는 30억 달러 중 12억 달러는 지분(Equity), 18억 달러는 인수금융 차입(Debt Financing)이다. 12억 달러 지분 중 6억 달러는 SJL파트너스가 설립하게되는 프로젝트형 사모투자펀드(PEF)가, 나머지 6억 달러는 KCC와 원익이 9대 1의 비율로 마련한다. 12억 달러는 모멘티브 인수를 위한 특수목적회사(SPC) 설립 자본금으로 출자(SJL 50%, KCC 45%, 원익 5%)되고, 설립되는 SPC가 차주가 돼 18억 달러를 신한은행을 통해 차입하게 된다. 기본적으로 주식담보대출 성격인 인수금융 차입금의 전체 금액이 지분 인수금액인 16억 달러보다 큰데, KCC와 원익은 이번 인수의 전략적 투자자로서 신용 보강을 위해 18억 달러 차입금 중 현지에서 조달하는 8억 달러에 대해 지급보증을 제공키로 했다. 금리 조건은 아직 협의 중이나, 미국 현지 금리 수준과 타겟 회사의 현금 창출력 등을 감안할 때 5% 대에서 정해질 것으로 예상된다.

일반적인 LBO와 달리 현금합병 방식인 이번 모멘티브 M&A는 지분 양수도 거래와 합병 절차가 동시에 일어난다. 따라서 SPC 차입금 18억 달러는 거래 종결과 동시에 모멘티브의 차입금으로 바뀌게 된다. 주주가치 16억달러 채권자가치 10억 달러(차입금 14억 달러, 현금 4억 달러)이던 회사가 주주가치 12억 달러 채권자가치 14억 달러(차입금 18억 달러, 현금 4억 달러) 회사로 변신하게 된다. 바뀐 회사의 주주 구성 비율은 SPC 출자 비율과 동일한 50%(SJL펀드), 45%(KCC), 5%(원익)로 이뤄진다.

현재 블라인드펀드가 없는 SJL파트너스는 이번 딜을 위해 6억 달러 규모 PEF를 설립해야 하는데, 기관 투자가들의 관심이 높아 출자자 모집에는 별다른 어려움이 없을 것으로 시장에서는 내다보고 있다.