이 기사는 2019년 04월 04일 07:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

은유진 SGA 대표가 경영권 방어와 채무부담 해소를 위해 개인회사인 보이스아이를 적극 활용하고 있다. 기업집단의 지주사격인 보이스아이에 주식을 매각해 주식담보대출을 상환하는 동시에 지배력을 유지해 두마리 토끼를 챙겼다.

은 대표는 지난해 5월부터 보유 중인 SGA 주식을 지속적으로 보이스아이에 매각해왔다. 현재 보이스아이는 SGA 지분 11.24%를 보유한 최대주주다. 은 대표는 SGA지분 1.57%만 가지고 있지만 보이스아이를 100% 지배하고 있다.

보이스아이는 주식 양수자금 대부분을 부채로 조달했다. 보이스아이는 지난해 상반기 외부에서 48억원을 차입하고 전환사채(CB)를 발행해 11억원을 조달했다. 이어 주식담보부대출로 약 13억 6000만원을 받았다. 이밖에 개인에게 채권을 발행해 8억원을 조달했다. 보이스아이는 사업소득으로 마련된 잉여금도 꾸준히 투입해 SGA 지분을 사들였다.

지난해 10월까지 보이스아이는 주식담보부대출의 담보권이 전부 실행될 경우 최대주주가 변경될 수 있는 리스크도 짊어지고 있었다. 다만 사업소득 자금으로 주식을 추가로 취득해 현재는 최대주주 변경 요건을 해소시킨 상태다.

보이스아이가 은 대표를 대신해 SGA의 최대주주로 등극한 가운데 은 대표는 주식 매각대금으로 개인 담보대출을 상환했다. 보이스아이가 지급한 주식 매수자금으로 60억원대의 주식담보대출을 모두 상환했다. 결과적으로 은 대표의 개인채무가 보이스아이의 부채로 전이된 셈이다.

SGA그룹 관계자는 "최대주주가 주식담보대출을 대규모로 일으킨 상태에서 주가가 떨어질 경우 반대매매가 일어나 지배력을 위협받게 되는 부담이 있다"고 밝혔다.

SGA그룹은 '보이스아이-SGA-SGA솔루션즈-SGA임베디드'로 이어지는 지배구조를 구축하고 있다. SGA는 SGA솔루션즈의 최대주주로 약 27%의 지분을 갖고 있다. SGA솔루션즈는 다시 손자회사인 SGA임베디드의 최대주주로 지분이 67.3%에 달한다.

보이스아이는 그룹에서 지주사 역할을 맡고 있지만 상법상 지주사로 전환하기는 어려울 것으로 보인다. SGA솔루션즈와 SGA임베디드의 합병이 한 차례 좌초됐고 보이스아이의 자산 규모가 지주사 기준에 현저히 못미치고 있기 때문이다.

보이스아이가 지주사로 전환되기 위해서는 손자회사인 SGA솔루션즈가 보유한 증손회사 SGA임베디드의 지분을 해소해야 한다. 다만 지분 전량을 보유하는 경우는 허용된다. SGA솔루션즈는 SGA임베디드와 합병을 추진했지만 투자자들의 반대로 합병에 실패했다.

SGA 관계자는 "SGA임베디드의 상장이나 SGA솔루션즈와의 합병을 재추진할 수 있으나 현재로서는 결정된 것이 없다"며 "두 회사의 합병은 사업적인 효율화에서 때문에 추진했을 뿐 보이스아이의 지주사 전환과는 무관하다"고 밝혔다.

현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따르면 지주회사 성립 요건 중 자산 규모는 5000억원 이상이다. 또 자산 중 자회사 지분가액 비중이 50% 이상을 차지해야 한다. 보이스아이의 자산총계는 98억원에 머물러있다. 지난해 매출액은 15억원, 영업이익은 6억원 수준으로 영세하다.

보이스아이는 2차원 바코드 기술 기반 '점자.음성변환용 코드'를 개발해 공공기관과 금융기관을 대상으로 공급하고 있다. 시각 장애인이 스마트폰 앱으로 2차원 바코드를 인식하면 음성으로 변환해 알려주는 제품이 주된 제품이다.