이 기사는 2019년 05월 29일 11:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 MBK파트너스-우리은행 컨소시엄과 롯데카드 주식매매계약(SPA)을 체결한 가운데 그룹사의 '넥스트 스텝'에 시장 관심이 모인다. 앞서 롯데카드 소수지분(Minority)을 매입할 계열사 또한 경영권 지분 매각과 함께 속도감 있게 결정될 것으로 관측됐으나, 최근 롯데그룹 측이 장고에 돌입한 것으로 알려졌다.

29일 관련업계에 따르면 롯데카드 지분 약 20% 매각을 앞둔 롯데그룹의 의사결정이 지연되고 있다. 롯데지주는 여러 계열사를 인수후보 리스트에 올려두고 향후 시너지 효과를 발휘할 관계사를 고심 중으로 알려졌다. 앞서 후보로 거론됐던 호텔롯데는 사실상 배제된 것으로 전해지며, 이르면 오는 6월 초 매입처의 윤곽이 드러날 것으로 전망된다.

롯데카드 매각을 추진하던 롯데그룹은 MBK파트너스-우리은행 컨소시엄과 SPA를 체결해 큰 산을 넘은 상태다. 최근 MBK파트너스-우리은행 컨소시엄은 롯데지주 및 롯데그룹이 보유한 롯데카드 지분 중 79.83%를 1조3810억원에 매입키로했다. 따라서 롯데카드 잔여지분을 서둘러 처분할 필요성이 크지 않다는 시각이 존재한다. 동시에 현금곳간 사정이 넉넉한 계열사가 손에 꼽힐 정도로 적다는 점도 의사결정 속도를 늦춘다는 지적이다. 롯데카드를 품을 MBK파트너스-우리은행 컨소시엄의 거래가를 잔여지분에 적용하면 롯데카드 지분 약 20%를 가져갈 매수자는 3400억원 상당의 자금을 지출해야할 것으로 보인다.

이해당사자 이야기를 종합해보면 롯데그룹은 롯데카드 경영권 지분 매각 SPA를 체결하며 동시에 소수지분을 매입할 계열사 역시 결정할 계획이었으나, 최근들어 시너지 효과를 발휘할 최적의 계열사를 고심하고 있는 것으로 전해진다. 공정거래법상 지주사 행위제한요소를 해소하는 동시에 롯데카드 데이터베이스 활용 효과를 거두기 위해 대형쇼핑시설을 운영하거나 소비자 접점이 많은 식음료(F&B) 판매·유통 유관업종 관계사로의 매각 가능성이 높은 것으로 알려졌다.

법조계에서는 롯데그룹이 계열사를 통해 롯데카드 지분 일부를 보유하게된다면 규제 당국이 이를 계열 관계로 판단하느냐의 문제가 쟁점으로 떠오를 것으로 내다본다. 공정거래법은 △계열사 여부 △특수관계인 소유주식수 등 두 가지 요건이 동시에 충족돼야 지주회사가 특정 회사를 지배하고 있다고 정의하고 있을 뿐, 계열관계 여부 또는 경영권 지분율을 따질 수 있는 명확한 규정은 없다. 따라서 롯데그룹이 롯데카드 지분 일부를 계열사에 남겨놓기 위해서는 공정위와의 사전 조율이 필요하다는 게 법조계의 시각이다.

롯데그룹이 규제 당국과 사전 공감대를 형성해 계열 이슈를 피해갈 길을 마련해뒀다면 롯데카드는 지배요건 불성립으로 롯데카드 소수지분을 그룹사 울타리 안에 품을 수 있다. 명목상 롯데카드는 롯데지주의 비(比)계열사가 되며, 이에 따라 롯데그룹은 공정거래법을 준수한 상태로 롯데카드의 인적·물적 자산을 확보할 수 있게 된다는 의미다.

공정거래법에 정통한 변호사는 "롯데카드 지분 일부가 롯데쇼핑 등으로 매각된다면 롯데카드와 롯데지주 간 지분관계가 사라진다"며 "이에 롯데카드는 지배요건 중 계열사 여부에 해당되지 않아 공정위 감독 대상서 배제된다"고 말했다.