이 기사는 2019년 06월 25일 13:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

제넥신이 툴젠의 흡수합병을 발표한 가운데 툴젠의 기업인수 가격배분(PPA)이 또하나의 관전 포인트가 될 전망이다. 국내 제약바이오 업계에서 이같은 바이오기업간 대규모 M&A는 이례적인만큼 4700억원 대의 툴젠 무형가치를 어떻게 배분할지에 관심이 모인다. 툴젠의 무형가치 배분은 향후 제넥신의 회계상비용 확대와 직결된다.

25일 업계에 따르면 제넥신은 툴젠을 흡수합병하면서 툴젠의 기업가치를 5121억원으로 책정했다. 이 중 무형 가치는 약 4750억원으로 추정된다.

무형가치는 신주발행금액 5121억원(합병 신주의 수량 X 제넥신 합병가액)에서 지난해 말 기준 툴젠의 순자산 가치인 370억원을 빼고 셈한 액수다. 향후 4750억원은 툴제넥신(합병법인)의 재무제표에 특허권, 개발비, 영업권 등의 무형자산으로 배분, 기록된다.

툴젠의 지난해 말 재무제표 상 자산총계는 387억원, 부채총계는 17억원, 자본총계는 370억원이다. 순자산의 회계 장부금액은 370억원이며 이는 다시 공정가치로 평가하는 과정을 거친다. 평가 과정에서 순자산 가치가 늘어날 수는 있지만 별다른 설비나 시설 등의 자산이 많지 않은 바이오기업 특성상 증가 폭은 크지 않을 것으로 관측된다.

지난해 말 툴젠 사업고서에 따르면 소유하고 있는 충북 오송 토지의 장부 금액이 31억원, 해당 토지의 공시지가가 40억원으로 9억원 가량 차이 나는 것 외에는 특별히 평가가치가 늘어날 만한 부동산은 없다. 즉 이같은 유형자산의 가치를 제하고 제넥신(합병 후 툴제넥신)의 재무제표에 무형가치로 인식해야 할 금액이 4700억원에 달할 것으로 파악된다.

제넥신과 툴젠의 합병 결정은 외부 회계법인 등의 평가를 거치지 않고 극비에 최고 경영진들 간의 합의로 이뤄졌기 때문에 실질적인 자산 평가 및 4700억원에 달하는 툴젠 무형가치의 회계상 안분 등은 앞으로의 과제가 될 것으로 보인다.

업계에서는 제넥신이 매년 대규모 손실을 기록하는 상황이므로 툴젠 무형가치의 배분은 더 무게감이 큰 것으로 보고 있다. 무형자산은 정해진 기간에 나눠 상각하게 되며 그 결과 제넥신의 회계상 비용을 늘려 손익에 직접적인 영향을 미치기 때문이다.

제넥신은 최근 3년 연속 200억원 이상 영업손실을 기록하고 있다. 영업적자는 2016년 309억원, 2017년 269억원, 381억원이며 당기순이익은 2016년 -309억원, 2017년 -193억원, 2018년 -341억원을 기록했다.

기업인수 가치 배분 과정은 다음과 같다. 합병 대가(툴젠 기업가치) 중에서 식별 가능한 무형자산을 평가한다. 상표권 등 마케팅 관련 가치, 고객 관련 가치, 기술관련 가치, 라이선스 및 로열티 등 계약 관련 가치 등을 평가하고 이렇게 평가된 무형자산의 가치와 식별가능한 유형자산의 가치에 우선 합병 대가를 배분한다. 나머지 잔액은 영업권으로 표시된다.

IFRS에 따라 영업권은 상각 하지 않고 매년 손상테스트만 거친다. 매년 비용화되진 않기 때문에 무형자산이 아닌 영업권으로 더 많이 배분할수록 회계상 비용 확대를 막을 수 있다.

하지만 영업권 역시 손상 이벤트가 발생하면 무형자산 상각보다 더 큰 일시적 손실이 발생하게된다. 툴젠의 사업으로 기대한 미래의 경제적 효익이 예상만큼 나오지 않거나 특별한 손상 이슈가 있다면 영업권이 깎여 비용화될 가능성도 배제할 수는 없다는 의미다.

대형회계법인 관계자는 "향후 비용 관점에서는 영업권을 최대한 크게 잡으려는 유인이 있을 수는 있다"며 "다만 영업권 역시 손상 이슈가 발생할 경우 큰 폭의 손실 확대로 이어질 가능성이 있다"고 설명했다.

통상 무형자산의 상각 기간은 5년이며 그 자산이 효익을 가져다줄 기간이 정해져 있거나 하는 등의 합리적인 근거가 있다면 상각기간은 달라질 수 있다. 다만 툴젠의 기존 재무제표에 기타 무형자산의 상각 기간을 5년으로 정하고 있음을 감안하면 툴제넥신 재무제표에서도 5년으로 정해질 가능성이 크다.

벤처캐피탈 관계자는 "툴젠의 무형자산은 대부분 5년 이내 상각해야 할 가능성이 높다"며 "제넥신이 매년 적자를 내는 상황이며 툴젠 합병으로 단기적인 성과를 기대하기는 어려운 만큼 합병 이후 손실 확대를 피할 수는 없을 것"이라고 말했다.