이 기사는 2019년 07월 29일 15:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

제넥신과 툴젠의 합병을 승인하는 주총이 하루 앞으로 다가왔다. 제넥신과 툴젠 모두 합병 발표 이후 주가가 계속 하향세를 이어왔다. 그런만큼 주총에서의 내일 주총에서의 합병안 승인 및 향후 주주들의 주식매수청구권 행사 여부에 관심이 모인다.

오는 30일 제넥신과 툴젠은 각각 판교 본사와 가산동 본사에서 툴제넥신 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 진행한다. 이날 합병안이 통과되기 위해서는 특별결의 사항의 승인 요건인 정족수를 채워야 한다. 양사 모두 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상, 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻어야 한다.

현재 제넥신의 최대주주인 한독과 성영철 회장 및 특수관계자의 지분을 합하면 약 26.38%다. 합병 통과를 위해선 찬성 주주 약 7% 지분이 더 확보돼야 한다. 툴젠의 경우 김진수 창업주를 포함한 최대주주와 특수관계인 지분은 21.89%다. 합병 승인을 위해선 약 12% 가량이 더 필요하다.

일차적으로는 주요기관의 투자 향방이 변수다. 지난해 제넥신의 3자배정 유상증자에 참여해 전환우선주를 인수한 주요 투자자들의 지분율이 약 9.74%(221만9749주) 정도다. 당시 전환우선주는 의결권이 있는 것으로 발행됐다. 또 툴젠의 1분기 말 기준 주요 기관투자자로는 LB인베스트먼트, 인터베스트, IMM인베스트먼트, KTBN이며 이들의 지분율이 6.48%(147만7844주)가량 된다.

올초 제넥신과 툴젠 모두 특별결의 요건인 정관변경을 주총에서 통과시킨 전례가 있는만큼 의결정족수 확보 자체가 크게 난관이 되지는 않을 것으로 관측된다.

합병안이 통과된다고 할때 그 다음 변수는 주식매수청구권 행사다. 현재 툴젠과 제넥신 모두 주가가 계속 떨어지고 있는 상황이어서 주식매수 청구 행사 역시 합병 통과를 위해 무시못할 관문이다. 제넥신이 지급해야 매수 대가가 1300억원을 넘거나, 툴젠의 매수대가 500억원이 넘는 경우 협의에 따라 합병계약 해제 가능성이 있다.

제넥신의 주식매수청구 시 매수 가격은 6만7325원, 툴젠 주식매수 청구 시 매수 가격은 8만695원으로 정해져있다. 제넥신은 지난 6월 19일 합병 발표 후 당시 6만6500원에서(6월 19일 기준) 현재 5만8600원(7월 26일)으로 하락한 상태다. 툴젠도 코넥스에서 8만1900원(6월 19일 기준)에서 6만2900원(7월 26일 기준)까지 떨어졌다.

주총 전날(29일)까지 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대 의사 통지한 주주의 경우 주총 결의일부터 20일 이내에 주식 전부 혹은 일부 매수 청구가 가능하게 돼있다. 29일 오후 중에 반대의사 통지 주주 주식 수 정보가 각 회사로 통보되는 것으로 알려졌다.

주식매수청구 물량이 제넥신은193만932주(8.51%), 툴젠의 경우 61만9617주(9.5%)를 넘게 되면 양사가 지급해야 하는 매수 대가 총액이 각각 1300억원, 500억원을 넘게 될 것으로 예상된다.