이 기사는 2019년 08월 14일 11시37분 thebell에 표출된 기사입니다

복수의 사모투자펀드(PEF) 운용사가 LG CNS 소수 지분 인수를 저울질하는 가운데 '공동경영' 여부가 거래의 쟁점으로 떠올랐다. 지분율과 별개로 사업모델 구축에 있어 원매자와 LG그룹이 동등한 목소리를 낼 수 있는지가 거래 완주의 핵심이 될 수 있다는 의견이다. 기업가치를 높여 엑시트해야 하는 원매자 입장에선 '공동경영'이 필수조건이라는 것이다. 시장에서는 보수적인 LG그룹이 이러한 FI의 요구를 받아들일 지 여부가 딜 성사의 관건이 될 것으로 내다보고 있다.

13일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 LG그룹 지주사인 ㈜LG는 보유 중인 LG CNS 지분 매각을 위해 오는 22일 넌바인딩(Non-binding) 형태의 예비입찰을 진행할 예정이다. 이번 매각주관사는 JP모간이다. 이번 ㈜LG의 LG CNS 지분 매각은 일감 몰아주기 규제에서 벗어나기 위한 것으로 풀이된다. LG CNS의 올 1분기 보고서에 따르면, ㈜LG는 LG CNS 지분 85%를 보유하고 있다. ㈜LG가 일감 몰아주기 대상에서 벗어나기 위해 매각해야 하는 지분은 35%다. 35%를 인수할 경우 ㈜LG에 이어 2대주주에 오르게 된다.

현재 콜버그크래비스로버츠(KKR), 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈운용(맥쿼리PE), 베인캐피탈, 스틱인베스트먼트 등 국내외 PEF 운용사 5~6곳 정도가 투자안내서(Information Memorandom·IM)를 수령한 것으로 알려졌다.

거래의 향방을 가를 요소로는 원매자가 제시할 성장 시나리오가 꼽히고 있다. 관련해 원매자별로 매도자인 ㈜LG에게 어필할 수 있는 성장전략을 마련하고 있는 것으로 보인다. M&A 업계 관계자는 "재무적투자자(FI)가 제시하려는 전략의 큰 그림은 '보유 포트폴리오 내 유관 기업과의 결합'"이라며 "LG CNS가 국내시장에서는 충분히 높은 점유율을 갖고 있는 만큼 해외업체와의 사업적 연대를 최우선적으로 고려하고 있다"고 말했다.

이와 별개로 원매자와 ㈜LG간 공동경영 여부 또한 딜의 핵심으로 부상하고 있다. 두 주체가 경영상 의사결정에 있어 동등한 지위를 보유하고 있는지가 중요하다는 의견이다. 다른 M&A 업계 관계자는 "㈜LG는 규제를 해소하는 수준에서 소수 지분을 매각할 것으로 예상되기 때문에 지분율 정도는 크게 쟁점이 되지 않을 전망"이라며 "지분 인수 후 ㈜LG와 사업적으로 동등한 영향력을 행사할 수 있는지를 검토하고 있다"고 말했다. 이어 "FI 입장에서는 엑시트를 위해 기업가치를 높여야 하고, 부합하는 전략을 적용시킬 수 있는 여건이 필수적"이라고 덧붙였다.

공동경영을 위해 FI가 이사회에 직접 참여하기보다는 전략 수립 등 특정한 내용에 대해서만 주주간 계약을 구체화할 것이라는 예상이 나온다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "이사 선임 경우 회사 경영에 대한 포괄적인 논의를 다루기 때문에 FI 입장에서는 운영의 효율성이 떨어질 수 있다"며 "FI가 LG CNS에 이사 선임에 그치기 보다는 특정 부문에 대한 권리를 높이는 방향으로 계약을 맺을 전망"이라고 말했다.

일각에서는 ㈜LG의 보수적 스탠스를 거래의 걸림돌로 지목하고 있다. 최대주주인 ㈜LG가 경영권을 갖고 있는 구조상 원매자의 목소리가 온전히 반영되기 쉽지 않을 수 있다는 우려다.

M&A 업계 관계자는 "㈜LG가 그룹사의 정보 누수 등을 이유로 다른 기업과의 사업적 연대, 특히 해외업체와의 협업에 부정적 입장을 나타내고 있는 것으로 알고 있다"고 밝혔다. 이어 "㈜LG가 보수적인 태도를 유지할 경우 기업가치 제고가 불확실하고, 원매자의 엑시트 역시 장담하기 어렵다"며 "㈜LG의 태도에 따라 거래가 성사되지 못할 가능성도 충분하다"고 덧붙였다.