이 기사는 2019년 08월 27일 06:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

SM엔터테인먼트(에스엠)가 지배구조 개편을 검토한다. KB자산운용을 비롯한 기관투자가들의 압박이 지배구조 개편 논의에 불씨를 당겼다는 평가다. 라이크기획과의 불투명한 거래가 문제로 지적된 가운데 복잡한 지배구조 전반에 변화를 꾀하는 것으로 보인다. 업계에서는 에스엠을 물적분할해 지주사 형태를 갖추는 방안 등 다양한 가능성이 거론된다.

27일 금융투자업계에 따르면 에스엠은 행동주의펀드의 공세에 대응해 법률자문사로 선정한 김앤장 법률사무소와 함께 지배구조 개편 방안도 논의 중인 것으로 확인됐다.

금융투자업계 관계자는 "에스엠과 라이크기획의 불투명한거래는 업계에서 꾸준히 제기돼 왔던 문제"라며 "에스엠도 이같은 시장 분위기를 인지하고 언제까지 라이크기획과의 거래를 유지할 수는 없을 것"이라고 말했다. 그는 "또 최근 기관투자가들의 요구가 거세지기 전부터 지배구조 개편을 고심해왔던 것으로 안다"고 설명했다.

법률자문사인 김앤장과 진행하는 지배구조 개편 논의는 행동주의펀드에 대한 방어자문과 별개로 이뤄진다. 하지만 김앤장이 맡고 있는 두 사안이 완전히 무관하다고 볼 수만은 없는 상황이다. 이 때문에 지배구조 개편 논의 과정에서 기관투자가들의 요구를 일정수준 반영할 수 있다는 해석도 나온다.

*에스엠 지배구조 현황(출처 : KB자산운용)

에스엠은 지주사 체제 전환, 적자 계열사 정리, 본업과 신사업 분리 등 다양한 가능성을 열어두는 것으로 관측된다. 업계에서는 지주사 체제 전환을 선택할 경우 현재 지배구조 정점에 있는 에스엠을 투자회사와 사업회사로 물적분할하는 쪽으로 변화를 주는 방안을 예상하고 있다.

에스엠 입장에서 물적분할을 실시하면 기관들에 비해 지분율이 낮은 이수만 총괄 프로듀서의 지배력 강화도 기대할 수 있다. 앞서 많은 기업 오너들도 물적분할을 거쳐 분할된 사업회사 지분을 투자회사 지분과 맞바꾸면서(스왑) 그룹 지배력을 강화하기도 했다.

에스엠의 지난 6월말 기준 단일 최대주주는 지분율 18.77%를 보유한 이 총괄 프로듀서이다. 특수관계인을 포함한 지분율은 19.57%에 달한다. 다만 기관들에 비해서는 지분율 경쟁에서 밀린다. 5% 이상 주주 중에서 기관은 국민연금(9.23%), KB자산운용(7.59%), 한국투자밸류자산운용(5.06%), 미래에셋자산운용(5%)로 나타났다. 합산 지분율은 26.88%이다.

에스엠은 그러나 공정거래법상 공식적인 지주사 체제를 갖출지는 미지수다. 이를 위해서는 지주사 요건을 충족하고 행위제한 요건을 해소해야 하기 때문이다. 업계에서는 단기적으로는 이를 모두 충족하기 어렵다고 보고 지배구조상 지주사 형태를 갖추는데 그칠 것으로 보고 있다.

지배구조 개편 논의에 관계사인 라이크기획도 포함될지 관심다. KB자산운용은 주주서한을 통해 에스엠이 이수만 총괄의 개인회사로 알려진 라이크기획을 합병해야 한다고 요구하기도 했다. 다만 에스엠은 법인형태가 아닌 라이크기획을 합병하는 방안은 법률적으로 성립할 수 없으며, 라이크기획에 이를 강요할 권리도 없다는 논리로 요구안을 거부했다.

에스엠 관계자는 "(김앤장을 선임해 지배구조 개편을 추진한다는 내용에 대해) 공정공시 의무 등 관련 법규상 확인해주기 어려운 부분"이라며 "현재 지배구조 개편과 관련해 확인해 줄 수 있는 어떠한 특별한 계획도 가지고 있지 않다"고 설명했다. 그는 "향후 이같은 사안이 있다면 관련 법규와 절차에 따라 필요한 범위에서 공시 등을 통해 주주, 투자자 등 시장과 소통하겠다"고 답변했다.