이 기사는 2019년 11월 12일 10:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG CNS 소수지분을 인수할 우선협상자로 선정된 맥쿼리PE는 투자 구조를 어떻게 설계할까. 아직 거래구조가 확정되지 않았지만 인수금융과 공동투자(Co-Investment) 펀드를 활용해 1조원에 달하는 인수자금을 마련하는 방안이 유력할 것으로 보인다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 LG CNS 지분35%가량 매각을 추진 중인 ㈜LG와 인수자인 맥쿼리PE는 늦어도 내달 초에는 주식매매계약(SPA)을 체결한다는 목표로 현재 거래 지분과 가격 관련해 세부적인 내용을 조율 중이다. 거래 가격이 확정된 것은 아니지만 1조원 안팎 수준에서 크게 벗어나지 않을 것으로 보인다.

전체 거래대금 1조원 가운데 절반가량은 인수금융을 통해 조달할 것으로 전망된다. 통상적인 M&A 거래에서 인수금융 규모는 인수대상 지분을 담보로 LTV(담보인정비율)가 50% 안팎 수준에서 결정된다. 이번 거래에서도 맥쿼리PE는 5000~6000억원 가량을 인수금융을 통해 마련할 예정이다. 인수금융의 경우 딜 초반부터 논의를 진행해온 KB증권과 KB국민은행, 한국투자증권, 삼성증권이 공동주선사로 나선다.

나머지 5000억원 가량은 보유한 블라인드 펀드와 LP 공동투자펀드를 통해 조달할 것으로 보인다. 이 가운데 맥쿼리PE가 조성할 LP 공동투자 펀드의 규모는 3000~3500억원 수준이 될 전망이다. 또 현재 조성 중인 7500억원 규모의 블라인드펀드를 1차 클로징해 일부 자금을 투입할 것으로 예상된다.

맥쿼리PE는 지난해 국내 1위 보안업체 ADT 캡스를 인수할 때도 비슷한 투자 구조를 짰었다. 먼저 자기자금으로 투자하고, 나중에 프로젝트 펀드를 설립해 이를 갈음하는 구조였다. ADT 캡스 인수 당시에도 맥쿼리그룹이 조성한 블라인드펀드에 출자했던 LP(출자자)들에게 투자 기회가 돌아갔는데 이번에도 유사하게 LP모집을 진행 중인 것으로 알려졌다.

통상적으로 바인딩 오퍼를 제안하는 본입찰에서 인수 후보들이 투자확약서(LOC)를 제출한다는 점을 감안하면 맥쿼리PE 역시 자체 북(Book, 자기자본)을 활용해 커밋먼트(보증)를 제시했을 것으로 보인다. 이후 국내 금융기관을 대상으로 출자자를 모집해 프로젝트 펀드를 만들고, 연기금과 공제회, 금융기관 등에 셀다운을 진행할 것으로 점쳐진다.

ADT 캡스 인수 당시엔 맥쿼리PE가 조성한 프로젝트 펀드에 교직원공제회와 행정공제회 등이 출자했었다. 당시엔 중순위 대출과 후순위 지분투자로 트렌치를 나눴다. 다만 이번 프로젝트펀드 경우 지분투자로만 설계될 가능성이 있는 것으로 파악된다. 한 출자기관 관계자는 "LG CNS 투자 건의 경우 중간 배당이 없고, 엑시트 때 자금이 한 번에 회수되는 구조로 설계돼 일부 기관투자자들은 보수적으로 보고 있는 것으로 안다"며 "다만 LG CNS가 안정적인 현금흐름을 나타내는 우량 기업이어서 많은 기관투자가가 관심을 보이고 있다"고 말했다.