이 기사는 2020년 01월 03일 11:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

작년말 극적으로 주식매매계약(SPA)이 체결된 성동조선해양의 인수가격이 2700억원에서 2000억원으로 낮아졌다. 그동안 인수 대상 범위를 놓고 협상을 진행해온 인수자와 매도자 측이 일부 자산과 사내 유보 현금성 자산을 거래대상에서 제외했기 때문이다. 양측 모두 매각 실패 시 부담감이 있는 등 이해관계도 맞아떨어졌다는 분석이다.

3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 작년 12월 31일 오후 HSG중공업-큐리어스 컨소시엄은 창원지방법원에서 성동조선해양의 인수 SPA를 체결했다. 이에 따라 올해 2월 18일로 예정된 관계인집회에서 회생계획안이 인가되면 성동조선해양의 매각작업은 종료된다. HSG중공업-큐리어스 컨소시엄은 총 2000억원을 성동조선해양에 신규자본으로 투입한다.

앞서 지난해 11월 말 체결된 성동조선해양의 매각을 위한 양해각서(MOU)에 명기된 인수가액은 2700억원이었다. 그러나 실제 SPA 체결 금액이 2000억원에 그친 이유는 일부 자산이 거래 대상에서 제외됐기 때문이다. HSG중공업-큐리어스 컨소시엄은 MOU 문안에 일부 자산을 인수대상에서 제외할 수 있도록 협의사항으로 남겨뒀다.

최대한 낮은 가격에 자산을 매수해야 수익률을 극대화할 수 있는 사모투자펀드(PEF) 운용사 큐리어스와 자금조달이 녹록치 않은 것으로 전해진 HSG중공업은 그동안 1·2야드만 인수하기를 희망해왔다. 상대적으로 조선소 운영과 거리가 먼 사원아파트는 물론 HDC현대산업개발이 대부분의 부지를 인수한 3야드 잔여부지는 인수자에게 부담으로 작용해왔다.

아울러 인수자 측은 성동조선해양 내에 유보된 540억원 가량의 현금성 자산 역시 인수 대상에서 제외하기를 희망해왔다. 해당 현금성 자산이 인수대상에 포함될 경우 단기간 내에 조달해야하는 금액이 커지기 때문에 HSG중공업과 큐리어스 모두에게 부담이었던 상황이었다.

청산가치 보장의 원칙이 적용되는 회생기업 M&A의 특성상 일반적인 M&A와 달리 밸류에이션을 조정하는 것은 사실상 불가능에 가깝다. 이에 인수자 측은 성동조선해양의 일부 비핵심자산을 인수대상에서 제외해 매각가격을 낮추고, 남은 비핵심자산은 채권단의 주도로 매각하도록 하는 구조를 설계했다.

IB업계 관계자는 “회생기업의 경우 단기간 내에 인수자금을 조달해야하지만 인수대상 자산을 가지고 인수금융이나 브릿지론을 사용하는 것이 불가능하다”며 “성동조선해양의 경우 핵심이 되는 1야드와 2야드만 인수하는 구조를 통해 인수가액을 낮추려 한 것”이라고 설명했다.

이에 2700억원에 일괄 매각을 고수하던 매도자 측은 연말이 다가오자 차츰 인수자 측의 의견을 반영해주기 시작했다는 게 관계자들의 전언이다. 올해 4월 국회의원총선거의 지역 현안으로 성동조선해양이 급부상하고, 매각 실패시 법원 등에 가해질 지역과 업계의 비난여론이 부담요인으로 작용했을 것이라는 분석이다.

오는 2월 관계인집회를 전후해 채권단은 성동조선해양의 3야드 잔여부지와 사원아파트 등에 대한 자산매각작업에 다시 나설 것으로 보인다. 아울러 사내에 유보된 현금성 자산을 활용해 채무변제에도 나설 예정이다. 현재 성동조선해양의 주채권은행은 수출입은행으로 회생담보권의 88.4%, 회생채권의 77% 의결권을 보유하고 있다.

다만 인수자 HSG중공업과 큐리어스의 자금모집은 거래종결에 대한 변수로 작용할 전망이다. 인수자는 1000억원의 지분투자와 1000억원의 회사채 투자를 병행할 예정으로, 회사채는 기관투자자 등에게 셀다운(Sell-Down)방식으로 재판매될 것으로 보인다. 인수자 컨소시엄이 1달여의 시간동안 나머지 1800억원을 조달에 성공할 수 있을지 여부에도 관심이 모인다.

지난 2001년 창립된 성동조선해양은 한때 수주잔량 기준 세계 8위에 오르기도 했지만, 지난 2010년 수출입은행 등 채권단의 관리 하에 들어갔다. 그동안 성동조선해양은 대규모 감원이 이어지며 1만명에 육박했던 인력은 수백명으로 줄어드는 등 사세가 크게 축소됐다. 결국 성동조선해양은 지난해 창원지방법원 회생절차에 진입해 매각을 추진해왔다.

한편 이번 성동조선해양의 M&A는 삼일PwC와 법무법인 태평양이 매도자 측 자문을 수행했다. 딜로이트안진은 인수자 HSG중공업-큐리어스 컨소시엄 측에서 금융·회계자문을 동시에 수행하며, 투자구조 설계와 실사 등 인수작업 전반을 자문했다.