이 기사는 2020년 01월 13일 07:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

하이투자증권이 2000여억원 규모의 자본 확충에 나선 가운데 보통주 유상증자에서 소액주주의 대규모 실권이 우려된다. 무엇보다 유증의 신주 모집가액이 한국장외주식시장(K-OTC)에서 거래되는 하이투자증권의 주가보다 높게 책정됐다. 소액주주로서는 보유 주식을 늘리고자 유증에 참여하기보다 차라리 장외시장에서 매입하는 게 유리하다.

모회사인 DGB금융지주(지분율 85.3%)는 계열 증권사의 자본 확충을 지원하고자 신주 배정 물량에 빠짐없이 참여할 예정이다. 소액주주의 대규모 불참이 현실화되면 DGB금융지주는 하이투자증권에 대한 지배력(지분율)을 한층 강화하는 효과까지 누릴 전망이다.

◇신주 모집가액, 비상장 밸류에이션 산정…K-OTC 내 매입, 오히려 유리

하이투자증권은 지난해 말 2175억원 규모의 유상증자를 결정했다. 기존 주주를 상대로 단행하는 보통주 유증은 총 1175억원 규모다. 나머지는 1000억원은 전환상환우선주(RCPS) 형태로 제3자(점프업제일차)를 대상으로 발행한다.

문제는 주주 배정으로 실시하는 보통주 유상증자에서 소액주주(14.7%)의 대규모 실권이 우려되는 점이다. K-OTC에서 거래 중인 하이투자증권의 주가(주당 760원)가 유증의 모집가액(주당 1175원)보다 낮게 형성돼 있기 때문이다. 소액주주 입장에선 유증에 참여할 실익이 없다. 보유 주식을 확대해 지분 희석을 막으려면 K-OTC에서 매입하는 게 오히려 이득이다.


상장기업의 경우 주가를 기준으로 유상증자의 모집가액을 책정해 이런 역설적 상황이 발생하지 않는다. 하지만 하이투자증권은 비상장사여서 유증의 모집가액을 책정하고자 현금흐름할인법(DCF)을 동원했다. 밸류에이션 결과가 장외시장 거래 단가보다 높아 소액주주에 불리한 여건이 조성된 셈이다.

DCF는 절대적 가치평가법(Absolute Valuation)에서 대표 기법으로 꼽힌다. 장래 잉여현금흐름(FCF)을 예상한 뒤 다시 현재 가치로 할인하는 방식을 토대로 기업가치를 구한다. 하이투자증권은 삼일회계법인에서 자기자본가치를 총 5633억원으로 평가받았다. 여기에 보통주식수를 나눠 주당 가치(1403원)를 구했고 다시 한 차례 할인을 통해 최종 모집가액을 산출했다.

◇대규모 실권, DGB지주 지배력 확대…실권주 미발행 처리 방침

소액주주가 모두 유상증자에 불참해도 자본 확충 측면에서 하이투자증권이 받는 타격은 미미하다. DGB금융지주가 90%에 가까운 지분을 쥐고 있어 최종 조달금액이 1175억원에서 1000억원 수준으로 낮아질 것으로 관측된다.

더구나 주주 배정으로 단행하는 보통주 유상증자는 자본 확충 방안의 반쪽에 불과하다. 나머지 절반은 RCPS 발행을 통해 이뤄진다. 특수목적법인(SPC)인 점프업제일차를 세워 구조화를 동원하는 만큼 RCPS는 차질없이 발행이 완료될 전망이다.

오히려 DGB금융지주는 소액주주의 대규모 실권이 이어질 경우 수혜를 입을 수 있다. 모회사로서 유증 배정 물량에 모두 참여하는 만큼 지분율이 한층 높아지기 때문이다. 초과 청약이 아니라 기존 지분율만큼 출자에 나서도 자연스레 지배력이 강화되는 효과를 누릴 수 있다.

하이투자증권은 구주주 청약 결과 발생되는 실권주를 모두 미발행으로 처리할 방침이다. 이번 유상증자에선 우리사주조합에 대한 우선 배정을 실시하지 않았다.