이 기사는 2020년 02월 25일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

스팩(SPAC·기업인수목적회사) 합병을 통해 코스닥 이전 상장을 앞둔 신약 개발업체 카이노스메드가 최대주주로부터 강도 높은 보호예수 약정을 확보했다. 상장 이후 경영권 안정을 위해 기업공개(IPO)를 앞두고 주식 보호 예수기간을 3년으로 확대 설정한 것이다.

25일 업계에 따르면 스팩합병을 통해 코스닥에 상장하는 카이노스메드는 최대주주 이기섭 대표와 그 특수관계인의 지분에 대해선 3년간, 기타 우호 주주의 지분에 대해선 1년간 보호 예수를 맺기로 했다.

반면 하나금융투자를 포함한 하나금융11호스팩의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 주식을 의무 보유하면 된다.

합병법인인 하나금융11호스팩의 최대주주는 에이씨피씨였는데 합병 후 최대주주는 이기섭 카이노스메드 대표로 변경된다. 이 대표는 카이노스메드의 지분 15.53%를 보유한 최대주주다. 그는 카이노스메드의 공동 창업자다.

앞서 카이노스메드는 지난해 11월 29일 하나금융11호스팩과 합병 계약을 체결했다. 합병법인은 하나금융11호스팩, 피합병법인은 카이노스메드다. 합병법인과 피합병법인 간의 합병 비율은 1:6.9이다. 카이노스메드 보통주 1주당 하나금융11호스팩 보통주 6.9주를 교부한다.

코스닥 상장사인 하나금융11호스팩이 코넥스 상장사인 카이노스메드를 흡수 합병하는 형태다. 합병 승인을 위한 임시 주주총회는 오는 4월 1일 열리며, 주총 승인을 받으면 5월 21일 코스닥 시장에 신주가 상장될 예정이다.

스팩 합병이란 공모주 청약 과정이 생략된 상장 방식을 말한다. 비상장사나 코넥스 상장사는 이미 코스닥에 상장돼 있는 '스팩(페이퍼컴퍼니)'과의 합병을 통해 증시에 우회적으로 입성하게 된다.

합병 후 합병법인의 주된 사업은 피합병법인인 카이노스메드가 영위하게 된다. 스팩 합병으로 인한 존속법인은 하나금융11호스팩이지만, 이 회사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사에 불과하기 때문이다.

스팩 합병을 통한 IPO는 공모주 청약이 생략되는 만큼 신주 발행으로 인한 최대주주 측의 지분 희석 가능성은 낮다. 다만 카이노스메드는 최대주주 측 지분이 20% 미만에 불과한 만큼 다소 낮은 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있다.

카이노스메드는 측은 "스팩 합병을 통한 코스닥 이전 상장을 준비하는 과정에서 최대주주인 이기섭 대표의 경영 안정성을 강화하기 위해 이 대표 및 그 특수관계인으로부터 이들이 보유 중인 회사 주식 전부(총 지분율 17.01%)를 합병 신주 상장일로부터 3년간 자발적으로 의무 보유할 것이라는 내용을 확약받았다"고 밝혔다.

코스닥 시장 상장 규정상 이 대표 및 그 특수관계인은 보호예수 기간이 12개월이다. 하지만 추가로 24개월을 자발적 보호예수 기간으로 설정하면서 스팩 합병 이후 경영권 변동 가능성의 위험을 최소화한 것이다.

아울러 카이노스메드는 우호 주주들로부터 자발적 보호예수도 이끌어냈다. 이애주, 최인석, 이건환 주주와 1년간 이기섭 대표에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사하기로 하는 공동 목적 보유 확약을 체결했다.

회사 측은 "최대주주인 이기섭 대표는 공동 보유 확약을 통해 1031만7128주(합병 후 기준 지분율 9.96%)의 의결권을 위임받아 총 2544만272주(지분율 24.56%)의 의결권을 공동으로 행사할 수 있게 된다"며 "특수관계자의 지분을 포함할 경우 2687만8283주(지분율 25.95%)가 돼 안정적인 경영을 영위할 수 있을 것으로 예상하고 있다"고 설명했다.