이 기사는 2020년 03월 16일 15:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

디지털 보안 솔루션 전문업체 케이사인이 정기주주총회를 앞두고 '감사선임 3%룰'로 인해 골머리를 앓고 있다. 감사 재선임 안건을 상정해 둔 상황에서 많은 주주들의 참여가 절실한데 코로나19 사태로 의결정족수를 채울 수 있을지 불투명해졌기 때문이다.

16일 업계에 따르면 케이사인은 27일 주총을 앞두고 의결정족수 확보를 위해 12일부터 26일까지 주주 대상 전자투표를 진행하는 동시에 전자위임장을 받고 있다. 특히 전자투표가 개시된 시점부터 주총 참석 의사가 없는 주주들을 직접 방문해 의결권 대리 위임장 서명을 권유하거나 전자투표 참여를 독려하고 있다.

다수의 케이사인 소액주주들은 "회사(케이사인)의 경영관리본부 관계자가 12~13일 집을 방문해 (주총에 참석할 의사가 없을 경우) 의결권을 위임하라는 취지의 권유를 하고 갔다"고 전했다.

이는 케이사인의 경우 소액주주의 비중이 높아 일부 주총 안건 통과를 위한 의결정족수 확보가 쉽지 않기 때문이다. 케이사인의 주주구성을 보면, 최대주주 최성락 대표이사의 지분 26.90%을 포함해 특수관계인 지분은 총 34.89%(2256만4096주)다. 약 0.5% 남짓한 지분을 제외한 나머지 64.52%(4179만4939주)를 1만272명의 소액주주들이 보유하고 있다.

케이사인은 주총 안건으로 2019사업연도 재무제표 승인의 건을 비롯해 △사내이사 최승락 재선임의 건 △사내이사 구자동 재선임의 건 △사내이사 어성율 재선임의 건 △사내이사 류재철 선임의 건 △감사 재선임의 건(후보 이창엽) △정관변경의 건 △이사 및 감사보수 한도 승인의 건 등을 상정해 놓은 상황이다.

이중 재무제표 승인, 사내이사 재선임, 이사 및 감사보수 한도 승인 등의 안건은 상법상 보통결의로 분류돼 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상이 충족되면 결의가 가능하다. 특별결의로 분류되는 정관변경의 경우는 주주 의결권 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1이상 충족하면 된다.


현재 사내이사 재선임 부의 대상인 최성락 대표이사, 구자동 이사, 어성율 이사의 지분율을 합치면 34.23%다. 이 때문에 특별결의 안건(정관변경)까지는 문제가 없을 것으로 보인다. 변경되는 정관은 전자증권제도 시행과 관련된 절차적 변경에 가깝다.

문제는 감사 재선임 안건이다. '감사선임 3%룰' 적용으로 대주주 지분율을 3% 밖에 인정받지 못하기 때문에 소액주주들의 참여가 없으면 부결될 가능성이 매우 크다. 케이사인 측에선 최소 22% 이상의 의결권 있는 주식을 확보해야 하는 상황이다. 현재 유통주식 총수인 6467만1143주의 22%는 1422만7651주다. 3분의 1의 소액주주를 움직여야 안건 통과가 가능하다는 얘기다.

그동안 섀도우보팅(의결권 대리 행사)이 가능해 의사 표시가 없는 의결권에 대해 주총 참석 주식 수 찬반 비율에 따라 의결권을 대리 행사했으나 2017년말 폐지되면서 케이사인 입장에선 첫 감사선임 부결 위기를 맞은 셈이다. 상장회사협의회에 따르면 섀도우보팅이 금지된 후 감사 및 감사위원 선임 안건의 부결은 2018년 56건, 2019년 149건을 기록했다.

특히 이번 케이사인이 재선임하려고 하는 이창엽 감사(변호사)는 2007년 3월부터 케이사인의 감사업무를 수행한 베테랑 법조인이다. 1974년 생인 이 감사는 성균관대 법대를 졸업하고 (주)리트코 법무팀장, 법무법인 여산, 평안, 윤중 등을 거쳐 현재 법무법인 라온 대표변호사를 맡고 있다. 회사법 등 기업자문 관련 전문가다.

케이사인 관계자는 "섀도우보팅이 폐지된 데 이어 올해 코로나19 사태가 터지면서 (감사 선임 안건 처리에 관한) 정족수를 채우는 일이 매우 어려워졌다"며 "전자투표 참여 주주가 매우 적기 때문에 참여를 독려하는 동시에 자택을 방문해 의결권 위임을 받는 작업을 동시에 진행하고 있다"고 말했다. 회사 측은 주총 전까지 위임장 수임을 계속하겠다는 입장이다.

케이사인은 1999년 설립된 대표적인 시스템 보안, 암호인증 플랫폼 업체다. 신규사업으로 블록체인 기반 스마트시티 융합보안관리, 암호화폐 전자지갑 등을 2014년부터 추진하고 있다. 지난해 매출액 260억원과 영업이익 38억원, 당기순이익 36억원을 각각 기록했다.