이 기사는 2020년 04월 20일 15:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

외부 매각이 기정사실로 받아들여지고 있는 두산솔루스의 딜 구조에 벌써부터 시장의 관심이 집중되고 있다. 특히 두산솔루스가 알짜 계열사라는 점에서 두산그룹이 거래의 단서 조항으로 우선매수권을 달아놓을 가능성도 거론된다. 다만 과거 우선매수권으로 인해 이해관계자 간 갈등을 빚은 선례가 있는 만큼 채권단이 이를 용인하지 않을 수 있다는 분석이 중론이다.

20일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 두산그룹은 동박 생산업체 두산솔루스 매각을 추진하고 있다. 이와 관련해 두산그룹은 최근 사모투자펀드(PEF) 운용사 스카이레이크인베스트먼트와 한 차례 협상을 진행한 바 있다. 현재 여러 전략적투자자(SI)·재무적투자자(FI)들이 두산솔루스 인수에 관심을 보이는 것으로 알려졌다.

시장에서는 두산솔루스가 재무적투자자(FI)에 매각될 경우 매도자인 두산그룹이 우선매수권을 원할 가능성을 높게 보고 있다. 늘어나는 2차전지 수요를 감안하면 두산솔루스의 성장성을 긍정적으로 볼 수 있다. 두산그룹 오너일가 입장에서는 그룹 재건을 위해 두산솔루스를 되찾고자 하는 의지가 강할 것이라는 분석이다.

다만 두산그룹측에서 우선매수권을 원하더라도 KDB산업은행 등 채권단이 이를 받아들이기는 어려울 것이라는 주장도 만만치 않다. 과거 채권단 주도 아래 진행했던 구조조정에서 우선매수권으로 인해 잡음이 나온 경우가 존재했기 때문이다. 채권단이 갈등을 유발할 수 있는 요소를 최소화하려는 스탠스를 보이고 있다는 게 이번 거래에 정통한 관계자의 설명이다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "KDB산업은행 등 채권단이 과거 구조조정에서 빚어진 문제를 다시 유발하지 않으려는 신중한 태도를 나타내고 있다"며 "최대한 신속하게 구조조정을 진행하되 보수적인 거래 조건을 두산그룹에 요구하는 것으로 보인다"고 말했다.

우선매수권에서 잡음이 빚어진 대표적인 사례는 금호그룹 M&A에서 자주 목격됐다. 2009년 워크아웃을 신청한 금호타이어의 경우 채권단이 출자전환 하면서 지분 42.01%를 보유하는 한편 박삼구 회장은 우선매수청구권을 부여받았다. 2014년 워크아웃을 졸업한 금호타이어는 2016년 채권단 주도 아래 매각작업을 진행했다.

금호타이어 매각은 순항하는 듯했다. 본입찰에 더블스타·지프로·상하이 에어로스페이스 인더스트리 코퍼레이션(SAIC) 등 중국 업체 3곳이 참여했고, 이 가운데 더블스타가 우선협상대상자로 선정됐다.

하지만 박삼구 전 금호아시아나그룹 회장이 우선매수권을 행사하면서 매각작업이 꼬이기 시작했다. 박 전 회장은 인수자금 마련을 위해 컨소시엄 구성안을 채권단에 요구했지만 받아들여지지 않았다. 채권단과 갈등 끝에 우선매수권을 행사하지 않은 박 전 회장은 금호타이어 상표권을 두고 또 다시 채권단과 맞섰다. 매각이 지체되는 와중에 금호타이어의 실적은 더욱 악화됐고 더블스타가 매각가격 인하를 요구하기도 했다. 매각이 지지부진하자 채권단은 2017년 9월 금호타이어의 자율협약을 개시했고, 박 전 회장은 금호타이어의 경영권과 우선매수권을 포기했다. 진통 끝에 더블스타는 2018년 7월 금호타이어의 새 주인이 됐다.

금호아시아나그룹의 모태인 금호고속 역시 우선매수권으로 인해 홍역을 진통을 겪었다. 금호고속 지분 전량은 2012년 대우건설·서울고속터미널 지분 등과 함께 IBK투자증권PE-케이스톤파트너스 컨소시엄에 매각됐다. 3년 후 박 전 회장은 금호고속에 대한 우선매수권을 행사, 금호터미널로 하여금 금호고속 지분을 전량 매입토록 했다. 이 과정에서 외부 매각을 못하도록 직원들로 구성된 '구사대'를 결성, FI들을 압박하기도 했다.

박 전 회장의 우선매수권 행사는 금호산업에도 이어진다. 박 전 회장은 금호고속을 품에 안은 직후 다시 지분 전량을 칸서스PEF에 매각했다. 금호산업을 다시 인수할 자금을 마련하기 위해서였다. 이 때 박 전 회장은 칸서스PEF와 금호고속 지분을 되사올 수 있는 콜옵션을 체결했고, 2017년 결국 금호고속을 재인수했다.

우선매수권과 더불어 파킹성 거래 논란 역시 채권단은 의식하는 것으로 보인다. IB 업계 관계자는 "채권단이 FI를 대상으로 특히 더 보수적인 거래 조건을 원하고 있고, 특히 인수하는 FI의 펀드에 두산그룹 계열사가 출자하는 방식 등을 경계하는 것으로 알고 있다"며 "과거 파킹성 매각 논란이 일었던 동양그룹 등의 전철을 밟지 않으려는 의지를 채권단이 보이고 있다"고 말했다.

2011년 초 동양종금증권(현 유안타증권)은 보유하고 있던 동양생명 지분을 보고펀드에 넘기면서 보고펀드의 SPC에 출자했다. 사정이 나아지면 되찾아오기 위해 동양생명 매각대금의 일부를 집어넣어 끈을 유지한 셈이다.