이 기사는 2020년 05월 01일 08:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

비바리퍼블리카의 LG유플러스 전자결제사업부(PG사업부) 인수작업의 투자구조가 윤곽을 드러내고 있다. LB프라이빗에쿼티(LB PE)와 프리미어파트너스가 각각 500억원 규모로 우선주 투자에 나설 예정인 가운데 선순위 인수금융은 삼성증권이, 후순위 지분은 비바리퍼블리카가 책임지는 구조다. 두 재무적투자자(FI)는 블라인드펀드를 활용해 거래종결성(Certainty)을 높인다는 복안이다.

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 비바리퍼블리카는 프리미어파트너스와 LB PE를 재무적투자자(FI)로 영입해 LG유플러스 전자결제사업부 인수를 마무리할 계획이다. 두 사모투자펀드(PEF) 운용사는 총 1000억원에 달하는 FI 투자금을 절반씩 부담할 계획이며, 나머지 인수대금은 인수금융과 비바리퍼블리카의 출자로 조달할 예정이다.


이번 인수구조의 핵심은 새로 설립된 특수목적회사(SPC) 토스페이먼츠앤코다. 토스페이먼츠 인수를 위한 특수목적법인(SPC)인 토스페이먼츠앤코에 삼성증권의 인수금융을 포함해 총 4080억원이 모일 예정이다. 토스페이먼츠앤코는 이미 비바리퍼블리카로부터 LG유플러스 전자결제사업부의 인수자 지위를 넘겨받았다.

삼성증권은 트렌치(Tranche) 별 선순위 대출을 합해 총 2030억원의 인수금융을 토스페이먼츠앤코에 채워줄 예정이다. 지난해 본입찰에 앞서 일찌감치 비바리퍼블리카의 우군이 됐던 삼성증권의 인수금융 셀다운(Sell-down) 작업에도 향후 업계의 관심이 모아질 전망이다.

FI로 나선 프리미어파트너스와 LB PE는 양사를 합해 총 1000억원에 달하는 투자금을 토스페이먼츠앤코에 출자한다. 두 FI는 보유하고 있는 블라인드 펀드를 활용해 거래의 종결성을 높일 예정으로, 현재 내부 투자심의위원회 등의 절차를 앞두고 막판 검토작업을 지속하고 있다. 투자가 실행되면 50%-1주의 토스페이먼츠앤코 우선주를 FI가 취득하게 된다.

프리미어파트너스의 경우 2018년 말에 결성을 완료한 네 번째 PEF인 ‘프리미어 성장전략 M&A PEF 제2호’에서 500억원을 출자할 예정이다. 그동안 메디트와 트니트니 등 기존 포트폴리오의 투자성과가 상당했던 만큼 이번 투자 역시 업계의 기대를 모으는 모습이다. LB PE는 최근 멀티클로징을 진행한 성장지원펀드에서 200억원을 활용할 전망이다. 나머지 금액은 프로젝트 펀드 모집 과정에 있다.

SPC내 후순위에는 비바리퍼블리카의 보통주 50%+1주가 위치한다. 토스페이먼츠앤코 최대주주 지위를 얻은 비바리퍼블리카는 총 1025억원의 현금을 투입할 것으로 보인다. 이번에 토스페이먼츠에 투자되는 금액 대부분은 최근까지 진행해온 3000억원 상당의 시리즈F 투자금인 것으로 알려졌다.

인수구조의 윤곽이 드러난 만큼 오는 6월 1일 거래종결이 무난히 이뤄질 가능성이 높아졌다는 평가가 나온다. 다만 거래구조가 변동될 가능성은 남아있다. LB PE의 프로젝트 펀드 모집 규모 등에 따라 각 투자자별 출자규모가 바뀔 수 있다는 설명이다.