이 기사는 2020년 05월 08일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

한샘이 계열사 한샘이펙스의 지분을 최양하 전 회장에게 넘기면서 계열사에서 제외시켰다. 한샘이펙스가 주방 상판 등 제조업을 영위한다는 점을 감안하면 한샘에게는 반드시 필요한 사업이다. 그럼에도 계열사에서 제외시킨 배경을 두고 다양한 해석이 제기된다.

제조업에서 손을 떼고 서비스업에만 초점을 맞추겠다는 포석으로 이해해 달란 게 한샘 측 입장이다. 그러나 일각에선 특수관계자와의 거래로 인한 일감몰아주기 규제를 선제적으로 피하기 위해서라는 주장도 제기되고 있다.

한샘은 한샘이펙스 지분을 38% 보유하며 재무회계상 관계기업으로 분류해 왔다. 최대주주 지위를 확보하고 있었으나 당시 대표이사이던 최양하 전 회장이 25.6% 지분을 보유하는 등 한샘의 실질 지배력이 약하다는 판단으로 관계기업으로 설정했다.


지난해 말 한샘은 최 전 회장측에 보유지분 20%를 넘기며 최대주주 지위를 내려놨다. 한샘이펙스의 최대주주는 최 전 회장이 100% 주주로서 보유한 에스앤씨네트웍스이다. 에스엔씨네트웍스는 한샘 지분과 다른 개인지분까지 매수하며 30.84% 지분율을 확보했다. 최 전 회장의 기존 보유지분까지 합해 총 56.44%의 지배력을 획득했다.

한샘이 보유한 지분은 10%에 불과하다. 한샘의 동일인 및 가족이 보유한 지분 총 25.12%를 포함하더라도 최대주주인 최 전 회장측 지배력을 넘어서지 못한다. 공정거래법상 계열회사는 동일인 및 특수관계자의 지분이 30%를 넘어서며 최다출자자여야 한다. 한샘이펙스는 한샘이름을 쓰고는 있으나 계열회사로 볼 수 없는 셈이다. 한샘이펙스의 대표이사 임명 등 실질 지배권 역시 최 전 회장측에 있기도 하다.

한샘의 재무회계상으로도 한샘이펙스는 관계기업이 아닌 기타포괄손익 인식 공정가치 금융자산으로 변경됐다. 실적이나 거래관계가 한샘에 전혀 영향을 미치지 않게 된 셈이다. 단순히 투자한 자산 그 이상도 이하도 아니다. 한샘의 특수관계자에서도 제외됐다. 한샘은 물론 한샘의 동일인인 조창걸 회장이 지분 3.1%를 쥐고 있으나 유의적인 영향력을 행사할 수 없다는 판단에서다.

한샘은 한샘이펙스를 떼어냈지만 사업적 측면에서는 한샘이펙스는 반드시 필요한 사업이라고 볼 수 있다.

실제로 한샘은 한샘이펙스로부터 매년 약 500억원 안팎의 제품을 매입하고 있다. 한샘이펙스의 종속기업인 퍼니스템 등으로부터 매입하는 거래까지 포함하면 800억원 규모로 늘어난다. 한샘이펙스 매출 대부분이 한샘으로부터 창출되는 셈이다. 한샘의 특수관계자 가운데 가장 많은 거래가 이뤄지고 있다.


하지만 한샘은 가구를 파는 기업이 아니라 설계부터 시공까지 사람이 하는 서비스에 집중하겠다는 일념으로 제조업을 과감하게 제외시키는 결단을 내렸다는 입장이다. 제조업은 경영역량 및 전문성이 뛰어난 인물에게 맡기는 게 바람직하다고 판단했다는 얘기이다.

한샘 관계자는 "최양하 전 회장이 한샘이펙스 관련 제조 분야에서는 꽤 정평이 나 있고 전문성이 있는 인물"이라며 "한샘은 서비스업에 집중하고 제조업은 잘하는 쪽에 넘기는 게 맞다고 봤다"고 말했다.

하지만 업계서는 그보다는 특수관계자와의 내부거래 규제를 피하는 차원에서 한샘이펙스를 계열분리 했다는 시각에 더 무게를 둔다. 물론 한샘은 대기업집단에 소속되지 않기 때문에 일감몰아주기 규제 등에서 상대적으로 자유롭다. 다만 최근 공정거래위원회가 자산 5조원 미만의 기업집단에서 일어나는 일감몰아주기나 부당내부 거래에 대해서도 강력규제 하겠다고 밝힌 만큼 마냥 안심할 수 있는 상황은 아니다.

현행 공정거래법상 자산 5조원 이상 대기업집단은 총수일가 지분이 일정수준(상장 30%, 비상장 20%)을 초과한 계열사의 경우 내부거래 금액이 200억원을 넘거나 연매출의 12% 이상이면 일감몰아주기 규제대상이 된다. 해당 규제가 중견기업으로까지 적용하게 되면 한샘은 한샘이펙스를 계열사로 거느리는 한 논란을 피하기 어렵게 되는 셈이다.

따라서 법적으로 적용받지 않도록 계열사에서 제외시키면서 선제적으로 거래의 안전장치를 마련한 것으로 분석된다. 한샘이펙스가 한샘 계열사에서 제외되면서 사업보고서 등에서도 거래에 대한 공시의무도 피하게 됐다.

회계업계 관계자는 "한샘이펙스에 동일인 및 특수관계자 지분이 있다고 할지라도 일단 계열분리가 됐고 압도적 지분의 최대주주가 있는만큼 실질지배력 측면에서도 한샘 측이 우위에 있다고 볼 수 없다"며 "계열사에서 빠진 것은 물론 특수관계자 거래에서도 공시의무를 지지 않기 때문에 관련 규제에서 자유로울 수 있다"고 말했다.