이 기사는 2020년 06월 03일 16:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

패션업체 휠라홀딩스(이하 휠라)의 올해 지배구조 핵심지표 준수 사항이 전년에 비해 늘어났다. 다만 이사회의 독립성에 관해서는 제자리걸음을 걷고 있어 이목이 집중된다.

휠라는 15개 지배구조 핵심지표 사항 중 7개를 준수했다. 지난해 4개에 불과했으나 주주친화 정책과 감사기구 기능 강화를 위해 힘을 쓴 덕분이다. 그러나 이사회와 관련해서는 작년과 같이 '내부통제정책 마련 및 운영'과 '이사회 의장과 대표이사 분리' 2개 항목 준수 이외에는 개선된 사항이 없었다.

이사회 의장과 대표이사가 분리된 것은 윤윤수 회장이 장남 윤근창 대표에게 경영을 승계하면서다. 휠라의 고성장을 이끌어낸 주역으로서 윤 대표가 2018년 사업 지휘봉을 건네 받았다. 경영일선에서는 물러난 윤 회장은 의장직만은 유지했다.


휠라 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 구성된다. 지난해 이사회의 독립성과 투명성을 확보하기 위해 사외이사 1인(김석 사외이사)을 추가하면서다. 사외이사 1인을 추가하지 않더라도 휠라는 상장사의 사외이사 비율 25%를 넘어서고 있었다.

이러한 노력에도 불구 휠라는 지난해부터 6년 이상 사외이사의 장기재직으로 인해 이사회의 독립성에 관한 지적을 받아왔다. 휠라 사외이사 3인 중 강준호·조영재 사외이사의 재직기간이 각 7년 2개월, 6년 2개월로 이에 해당한다. 올해 또한 이러한 문제가 불거진 이유다.

이에 휠라 측에서는 해당 장기 사외이사는 재직 중 축적한 높은 이해도로 경영에 필요한 자문을 제공하고 있고 높은 이사회 출석으로 충실한 직무를 수행하고 있다고 설명했다. 또한 체육학과 교수, 외교부 등에서의 경력을 바탕으로 경영에 기여하고 있는 주장이다.

이들의 사외이사 임기는 내년 3월에 만료될 예정이다. 아직 기간이 남아 있기 때문에 올해 기업지배구조 핵심지표 준수 현황에서는 반영되지 않은 것이다. 휠라는 장기 사외이사의 임기가 만료되는 대로 새로운 사외이사를 선임할 것으로 보인다.

이를 통해 휠라는 이사회의 내부통제 기능을 더욱 강화해나갈 것으로 보인다. 그동안 휠라는 내부통제장치를 구축해 경영진이나 지배주주가 사적인 이익을 목적하는 내부거래를 방지해왔다. 관련 거래 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있는 구조다. 이사회의 독립성이 향상될 시 내부통제 기능 또한 제대로 작동할 수 있다.


이외에 휠라는 지배구조 핵심지표 중 이사회 관련 최고경영자 승계정책, 집중투표제 채택, 기업가치 훼손 임원 선임 방지 정책 수립 등에 관해서도 아직 미준수하고 있는 상황이다. 이에 대한 개선책 마련이 휠라의 향후 과제로 여겨진다.

관련해 휠라는 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나 소수주주 의견 반영을 위한 정책이 도입될 수 있도록 적극 검토, 관계 법령이 요구하는 자격 요건을 확인하고 적격성 여부를 판단해 기업가치를 훼손할 수 있는 임원 선임을 방지할 계획이다.

휠라 관계자는 "이사회의 독립성과 공정성을 더욱 강화하기 위한 방안을 마련하기 위해 지속 검토 중"이라며 "장기 사외이사의 경우 임기가 내년에 종료되기 때문에 아직 재직 중인 것"이라고 전했다.