이 기사는 2020년 07월 06일 11:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산그룹 구조조정 매물 중 하나인 두산 모트롤BG 거래방식이 물적분할 이후 주식양수도 형태로 확정됐다. 이 경우 분할을 위한 주주총회가 필수적이고, 채권자보호절차 또한 이뤄져야해 거래종결을 앞두고 여러 과제가 남아있다는 관전평이 나온다.

6일 관련업계에 따르면 두산그룹은 ㈜두산 내 사업부문인 모트롤BG를 물적분할해 두산의 100% 자회사로 만들고, 완전자회사 형태가 된 모트롤BG 주식을 매수인에게 매각키로 최근 결정했다.

두산 모트롤BG는 매각방식이 명확하게 결정되지 않은 채 잠재적 원매자를 비롯한 시장 관계자들에게 투자안내문(티저레터) 등 설명자료가 배포됐던 매물이다. 때문에 사업부 물적분할 혹은 영업양수도 등 여러 가능성이 모두 열려있었다. 다만 최근 들어 물적분할로 거래방식을 확정한 뒤, 이와 관련한 후속절차를 준비 중인 것으로 파악된다.

업계 관계자는 “장단점을 검토한 결과 두산 모트롤BG를 물적분할한 뒤 보유지분을 매각키로 결정한 것으로 보인다”고 말했다.

거래구조에 따라 향후 발생가능한 시나리오에는 차이가 있다. 영업양도는 주주총회 등 절차 부담이 적은 반면 반대주주의 주식매수 부담이 따른다. 이외에 영업양도를 위해서는 매각대상 사업부의 공장·장비 등 유형자산 획정 및 명의 이전, 매각대상이 앞서 맺은 계약을 3자 합의로 재설정해야하는 등 까다로운 이슈가 발생할 수 있다. 때문에 영업양도 형태로 추진되던 M&A 건의 경우 예상보다 많은 시일이 소요돼 잔금납입 일정이 지연되거나 혹은 영업양도에서 물적분할로 거래방식을 변경하는 사례도 나타난다.

반면 물적분할시에는 채권자보호절차 등이 선행되어야 한다. 채권자보호절차는 매각대상인 분할신설회사가 존속회사와의 연대책임을 부담하지 않기 위한 조치로, 앞선 채무에 대한 변제책임을 명확히 하기 위한 것이다. 채권자가 많거나 혹은 분할에 반대하는 채권자가 존재할 경우 추가 담보 혹은 기존채무에 대한 변제 등을 제공해야할 가능성도 존재해 물적분할도 까다로운 절차를 거치게 된다는 설명이다.

때문에 매각방식이 정해진 이후에도 모트롤BG 인수자 결정을 위한 후속절차는 비교적 촉박하게 진행될 확률이 높을 것으로 업계는 내다본다. 각 단계에서 소요되는 물리적 시간을 감안하면 내주 예정된 본입찰 이후 우선협상대상자 선정, 주식매매계약(SPA) 체결 및 잔금납입을 통한 거래종결을 앞두고 여러 과정이 남았기 때문이다.

업계 관계자는 “두산 측에서는 연내 빠른 거래종결을 기대하지만 물리적 시간 감안해 촉박할 수 있다는 지적도 나오고 있는 상황”이라며 “매각방식이 확정되며 거래종결성 면에서 합격점을 받을 원매자가 우선협상대상자로 선정될 여지가 생긴 것으로 보인다”고 말했다.

모트롤BG는 △전자BG(동박적층판) △산업차량BG(지게차) △디지털이노베이션BU(IT 시스템 개발·운영) 등과 더불어 두산 내 사업부문 중 하나다. 두산 모트롤BG가 제조·판매하는 유압기기는 주로 굴삭기에 사용되는 주행모터, 선회모터, 메인펌프, 메인컨트롤밸브(MCV) 등이다. 이외에 지상·유도·해상·항공 무기체계에 적용되는 방위산업용 유압부품을 생산해 국내 및 중국, 북미, 유럽 등에 공급하고 있다.

모트롤BG는 두산그룹 구조조정 과정에서 인수·합병(M&A) 시장에 나온 계열사 및 사업부 중 매수자 선정을 위한 작업이 지연되지 않고 진행되고 있는 매물이다. 10곳 이상이 티저레터 등을 수령해 인수추진 여부를 저울질했고 실제로 중견 사모투자펀드(PEF) 운용사 여럿이 인수의향서(LOI)를 제출하며 실사를 준비했다고 파악된다. 이후 가상데이터룸(VDR) 실사를 진행하다가 인수의향을 접은 원매자도 존재하지만 중국 전략적투자자(SI)를 비롯해 복수의 원매자가 본입찰 응찰 여부를 고심하고 있는 상황이다.