이 기사는 2020년 10월 20일 09:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

순환출자, 사익편취(일감몰아주기), 계열사를 통한 지배력 강화, 족벌경영… 네이버는 국내 시가총액 4위 그룹임에도 이 같은 대기업의 고질병과는 거리가 먼 곳이다. 그러나 외부의 지배구조 평가는 항상 인색했다. 원인은 폐쇄적인 이사회 운영방식에 있었다.

네이버가 이사회에 변화의 움직임을 보인 것은 최근의 일이다. 특히 작년에 사외이사 성과진단 제도를 도입하고 감사위원회 기능을 강화하는 등 큰 폭의 개선을 이뤄냈다. 이는 외부 자문기관의 호평으로 이어졌다.

네이버는 한국기업지배구조원(KCGS)이 실시한 2020년 기업지배구조 평가에서 A+ 등급을 받았다. 전년 대비 2계단 향상된 등급이다. 국내 시가총액 상위 10개 기업 가운데 A+를 받은 곳은 네이버가 유일하다.


네이버는 2014년을 제외하고 KCGS의 지배구조 평가에서 A급에 오른 적이 없다. B등급 혹은 B+ 수준이었다. 소유구조는 괜찮았지만 이사회 운영방식에서 점수를 깎아먹었다. KCGS는 네이버의 이사회가 그룹의 형식적 지배기구로서 존재할 뿐 실질적인 기능은 미비하다고 지적했다.

먼저 지적받은 것은 이해진 창업자가 이사회 내 사외이사후보추천위원회에 사내이사 겸 의장으로 참여하고 있었다는 점이다. 사내이사가 사외이사 인사권을 행사하는 기구에 들어가 있으니 선임의 객관적이고 투명한 절차 확보와 독립성 보장이 어려운 구조였다.

감사위원회도 형식적으로 운영된다고 진단했다. 2014년부터 2018년까지 연 2회밖에 열리지 않았다. 감사위원회는 회사의 업무감독과 회계감독권을 가지고 있는 이사회 내 위원회로 상근감사에 갈음하는 곳이다. 저조한 개최횟수는 감사와 견제기능이 제대로 발휘되지 못한다는 의문으로 이어졌다.

이번에 지배구조 등급이 두 단계나 껑충 뛴 것도 이런 결점을 전반적으로 개선한 덕분이다. 네이버는 지난해 이사회 평가제도를 처음으로 실시했다. 이전에는 명시적인 사외이사 평가절차가 마련돼 있지 않았다. 이에 작년부터 사외이사를 포함한 이사회 구성원의 역할과 책임 등을 명확하게 하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 성과진단을 시행했다.

컨설팅은 투명하고 공정한 평가를 위해 외부 자문기관의 도움을 받아 진행됐다. 이사회 지원부서인 이사회사무국은 지난해 8월 이사회에서 성과 진단에 대한 취지와 필요성을 보고하고 멤버들의 공감과 동의를 구한 후 3개월간의 이사회 성과진단 프로젝트를 실시했다.

성과진단은 이사회 구성원 전원이 이사회 및 이사 본인의 설문평가를 실시, 그 결과를 바탕으로 이사회 의장과 사외이사 간 1대 1 대면인터뷰를 진행하는 방식으로 진행됐다. 이후 내부경영진과 이사회 전 구성원이 참석하는 회의를 개최해 외부 자문기관과 함께 설문평가 및 대면인터뷰 결과를 공유, 진단 과정에서 있었던 주요 의제를 중심으로 충분한 시간 동안 토론할 수 있는 자리를 마련했다.


이사회사무국은 회의에서 논의된 사항과 평가결과를 2020년 이사회 운영과 사외이사 활동 지원에 최대한 반영하고 향후 성과진단을 정기적으로 실시키로 했다. 다만 아직은 개별 사외이사에 대한 상호평가를 실시하지 않고 평가결과가 재선임이나 이사의 보수 산정에 반영되지 않는 구조라 지속적으로 검토해 보완하는 방법도 모색 중이다.

또 작년 5월에는 감사위원회 운영규정을 개정해 기능을 강화했다. 감사위원회 개최횟수를 연 4회로 늘리고 회계·재무전문가인 정도진 중앙대 교수를 신규멤버로 영입했다. 정 교수는 회계학 전문가로 국제공공부문 회계기준위원회(IPSASB)위원이다. 이에 따라 네이버 감사위원회는 이인무 카이스트 교수와 함께 회계·재무분야 학위보유자를 2명 확보했다.

KCGS 관계자는 "네이버는 전년 대비 이사회 평가를 실시하고 감사위원회 내 법규상 회계 또는 재무전문가 요건을 충족하는 위원의 수 확대를 통해 전문성을 강화했다"며 "이사회에서 재무, 비재무적 리스크에 관한 내용을 관리 검토"하며 "정보공개를 확대하는 등 다방면에서 지배구조 수준이 개선되었음이 확인된다"고 설명했다.