이 기사는 2020년 12월 08일 15:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

투자회사 '그로우스앤밸류디벨로프먼트'가 코스닥 상장사 청보산업 경영권을 거머쥔다. 인수합병(M&A)을 진두지휘하며 거래구조를 직접 설계했다. 내년 1월 잔금을 치르면 자동차 엔진·미션부품 제조업체 청보산업을 품에 안는다.

8일 업계에 따르면 그로우스앤밸류13호 투자조합은 안상욱 청보산업 대표이사와 최대주주 특수관계인 3인이 보유한 경영권을 양수하는 계약을 체결했다. 경영권 지분 17.2%(보통주 140만6970주)를 인수한다. 거래대금은 약 141억원이다. 지분 거래가 끝나면 그로우스앤밸류13호 투자조합이 청보산업 최대주주에 오른다.

청보산업 M&A 구조를 짠 건 그로우스앤밸류디벨로프먼트(이하 그로우스앤밸류)다. 구주 인수(약 237억원)와 전환사채(CB) 투자(100억원)로 나눠 총 337억원이 오가는 거래를 디자인했다. 그로우스앤밸류는 그로우스앤밸류13호 투자조합 지분 28.37%를 보유한 최다출자자다. 전략적투자자(SI)로 향후 청보산업 경영을 주도한다.


그로우스앤밸류는 GP(업무집행사원)로 투자조합을 운용하고 있는 투자회사다. 이호준 그로우스앤밸류 대표이사가 지분을 100% 보유하고 있다. 자산총액은 약 21억원, 부채총액과 자본총액은 각각 18억원, 3억원이다. 자본금은 5000만원이다.

그로우스밸류13호 투자조합은 청보산업 M&A에 가장 많은 자금을 투입해 최대주주 지분을 확보한다. 기존 청보산업 최대주주인 안 대표 지분 12.98%(보통주 106만1711주)와 최대주주 특수관계인 3인의 지분 4.22%(보통주 34만5267주)를 인수한다. 주당 거래금액은 1만원이다. 주식 양수도 계약 전날 종가(9020원)에 경영권 프리미엄 11%를 적용했다.


그로우스앤밸류13호 투자조합이 가진 실탄은 넉넉하다. 조합의 자산총계는 141억원이다. 2018년 3월 설립 이후 쌓아둔 자본금 141억원이 그대로 남아있다. 청보산업 지분 인수대금은 모두 조합 자본금으로 치를 예정이다. 계약 당일 계약금 28억원을 먼저 지급했다. 내년 1월 15일 잔금 113억원을 납입한다. 주식은 잔금 지급일에 수령한다. 내년 1월 18일 예정된 임시주주총회에서 그로우스앤밸류13호 투자조합이 지정한 이사·감사가 선임되면 경영권 이전이 마무리된다.

나머지 최대주주 특수관계인이 가지고 있는 구주 지분 인수는 재무적투자자(FI)가 분담한다. 스타디움1호조합은 안 대표의 친인척과 임원들이 보유하고 있는 지분 8.38%(보통주 68만5142주)를 55억원에 매입한다. 주당 매매가격은 8000원이다. 계약 전날 종가보다 11% 할인한 금액이다.

스타디움2호조합은 안 대표와 임원들이 보유하고 있던 청보산업 3회차 CB 콜옵션(매도청구권) 권리를 사들인다. 권면총액 약 15억원 규모 3회차 CB의 콜옵션 권리다. 콜옵션을 행사하면 전환가액 2040원을 기준으로 청보산업 보통주 72만5489주(주식총수 대비 8.87%)로 바꿀 수 있는 CB를 취득할 수 있다. 전환사채권 1주당 콜옵션 권리 매매단가는 약 2000원으로 책정했다. 거래금액은 약 15억원이다. 추가로 권면총액 5억원 규모 3회차 CB도 약 11억원에 인수한다. 전환가액 대비 네 배 이상 오른 계약 전날의 주가를 고려해 프리미엄을 부여했다. 콜옵션 행사기간은 2022년 7월 9일까지다. CB 전환청구기간은 내년 7월 9일부터다.

안 대표와 김두식 청보산업 전무이사, 한원섭 청보산업 이사는 각각 권면총액 10억원, 4억원, 8000만원 규모의 3회차 CB 콜옵션 권리를 보유 중이다. 지난 7월 청보산업이 40억원 규모 3회차 CB를 발행한 당일 콜옵션 권리를 매수했다. 전환사채권 1주당 콜옵션 매매단가는 102원이었다. 안 대표는 자기자금 5000만원, 김 전무와 한 이사는 각각 자기자금 2000만원, 400만원을 썼다.

CB를 발행해 청보산업 곳간도 채운다. 구주 거래는 당사자들 사이에서 대금이 오가기 때문에 회사로 들어오는 자금은 없다. 신주 발행을 병행해 사업자금을 마련하는 셈이다. 청보산업은 지난 2일 100억원 규모 CB를 발행하기로 결정했다.

50억원 규모 4회차 CB는 피이닉스1호조합이 투자한다. CB 표면이자율은 2%, 만기이자율은 3%다. 전환가액은 8730원이다. 전환청구권을 행사하면 청보산업 보통주 57만2737주(주식총수 대비 7%)로 바꿀 수 있다. 주가 하락시 전환가액은 최저 6111원까지 조정된다. 전환청구기간은 2022년 3월 31일부터다. 납입일은 내년 2월 26일까지다.

50억원 규모 5회차 CB도 4회차 CB와 투자조건은 같다. 투자자는 피이닉스2호조합이다. 내년 3월 31일까지 납입을 마칠 예정이다.