이 기사는 2020년 12월 15일 09:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 국회 본회의를 통과해 내년 말 시행을 앞둔 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부 개정안'은 대규모 기업집단의 내부거래 규제를 강화한다. 기존엔 총수일가가 직접적으로 지분을 보유한 기업들만 규제대상이 됐지만 앞으로는 총수일가가 보유한 계열사의 자회사까지 대상이 된다.

대그룹 소속으로 소규모로 사업을 하는 유통 및 식품기업들도 칼날을 피하진 못한다. 삼성그룹의 경우 삼성생명·삼성화재 등 보험 계열사의 수많은 자회사와 함께 삼성웰스토리라는 삼성물산의 식자재 유통 자회사도 규제대상이 된다. 그룹 의존도가 40%에 달하는 만큼 이를 대폭 낮추는 대안이 필요하다.

이른바 공정경제 3법 개정안이라고 불리는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안'을 보면 사익편취 규제 대상을 늘려야 하는 배경에 대해 다음과 같이 밝힌다. '총수일가의 사익편취 규제 기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높아, 실효성이 미흡하다.'

현행법상 총수일가가 직접 소유한 기업의 내부거래만 규제했지만, 그 외 계열사간 내부거래 역시 실익이 궁극적으로 총수에게 귀속된다는 판단으로 규제대상을 더 늘린다는 설명이다.

앞으로 총수일가가 지분 20% 이상 보유한 상장회사와 비상장회사가 지분 50%를 초과해서 보유한 자회사도 규제대상에 포함키로 했다. 총수일가가 직접 지분을 보유한 계열사가 보유한 자회사를 통해 내부거래로 실적을 올려 궁극적으로 모기업을 거쳐 총수일가로 넘어가는 방식을 차단하겠다는 얘기다.

새롭게 규제대상에 포함되는 이들 자회사들의 내부거래 비중이 전체 매출의 12%, 200억원을 넘어서면 감시대상이 된다. 가격 등 부당거래가 발견되면 과징금 등 처벌을 받는다.


총수일가가 직접 지분을 보유한 계열사와의 내부거래만 조심하면 됐던 기존과는 다르게 계열사와 자회사간의 내부거래까지 감시받게 되는 셈이다. 사업 효율성 등을 위해 수직 계열화 시킨 지배구조가 발목을 잡게 됐다.

삼성그룹의 경우 총수인 이재용 부회장 일가가 33.7% 지분을 보유한 삼성물산 뿐 아니라 지분 50%를 초과해 보유한 자회사까지 규제대상이 된다. 대표적인 게 삼성웰스토리다. 삼성물산이 지분 100%를 보유 중이다.

삼성웰스토리는 2013년 말 삼성물산(옛 에버랜드)의 FC사업부문을 물적분할 해 만든 급식 및 식자재공급 회사다. 해외사업 등 매출처를 다각화 하기 위해 노력하고 있지만 그룹 계열사의 단체급식서비스가 주된 매출처다.


분할 당시만 해도 1조5000억원대였던 삼성웰스토리의 매출규모는 현재 2조원에 육박할 정도로 매년 성장했다. 지난해 사상 최대치인 1조9760억원의 매출을 기록했다. 이 중 삼성그룹 계열사로부터 창출된 매출규모가 7569억원이다. 기타 매출거래까지 포함하면 7632억원으로 늘어난다. 내부거래 비중이 전체 매출의 39%에 달한다.

삼성웰스토리의 내부거래 비중은 꾸준히 40% 안팎을 유지했다. 실질적 매출거래 뿐 아니라 용역 등 기타매출거래까지 포함하면 7000억~8000억원의 계열사 내부거래가 지속적으로 이뤄졌다.


삼성그룹 계열사 가운데 내부거래 금액이 가장 높은 곳은 삼성전자다. 지난해 3929억원의 매출거래를 했다. 삼성전자 직원수가 늘어나면서 거래 규모도 매년 늘어나고 있다. 모기업인 삼성물산을 압도하는 규모다. 수의계약으로 거래가 이뤄진다.

이처럼 삼성웰스토리의 내부거래 금액은 규제 기준인 200억원을 넘는데다 연매출의 12% 이상이다. 사익편취 규제의 대상이 되는 것을 넘어 불공정거래 등의 감시감독 대상까지 번질 수 있다. 더욱이 이렇게 벌어들인 재원을 바탕으로 삼성웰스토리는 모기업인 삼성물산에 매년 적게는 500억원, 많게는 930억원의 배당을 한다.

총수인 이 부회장이 삼성웰스토리를 직접적으로 소유하고 있진 않지만 간접적으로 소유하면서 수천억원의 그룹 계열사 일감을 몰아준다. 이로부터 벌어들인 재원은 대부분 삼성물산에 배당형태로 지급한다. 이는 다시 배당으로 최대주주인 총수일가에 흘러간다. 이 논리로 사익편취 규제를 강화할 필요가 있다는 게 입법부 측 입장이다.

따라서 삼성웰스토리는 규제를 피하기 위해서는 계열사 매출 비중을 대폭 낮추거나 그 외 매출처를 확대해야 한다. 그러나 계열사 매출규모가 워낙 커서 이를 제외하면 실적이 대폭 쪼그라든다. 그외 매출처를 늘리는 것도 현실적으로 쉽지 않다.

모기업인 삼성물산이 삼성웰스토리의 지분을 50% 이하로 낮추는 방안도 있지만 그간 적잖은 캐시카우 역할을 했다는 점을 감안하면 이 역시 부담이 따를 것으로 예상된다.

경제연구기관의 공정거래법 연구원은 "사업 효율성 등을 위해 수직계열화 시켜놓은 자회사들이 대거 사정권 내에 들어오게 되면서 여러각도로 규제를 피하기 위한 고민을 해야 할 것"이라며 "삼성웰스토리의 경우 내부거래 비중이 큰 회사이기 때문에 이를 낮추는 등 특단의 조치가 필요할 것으로 보인다"고 말했다.

삼성웰스토리 관계자는 "삼성그룹 임직원들에게 급식서비스를 제공하기 위해 만들어진 회사이기 때문에 태생이나 업의 특성을 감안할 필요가 있다"며 "지금 매출 말고 사업장 기준으로는 외부 사업장이 더 많을 정도로 외부매출을 키우는 데 적극적으로 나서고 있다"고 말했다.