이 기사는 2021년 01월 27일 15:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

보소와그룹이 KB국민은행으로의 부코핀은행 지분 매각이 부당하게 이뤄졌다며 인도네시아 금융감독청(OJK)을 상대로 한 소송에서 승소함에 따라 향후 경영권에 미칠 파장도 관심을 끈다. 국민은행의 부코핀은행 추가 지분 확보 과정에서 OJK가 행한 절차의 시비를 가린 소송이었기 때문이다.

다만 이로 인해 국민은행의 부코핀은행 경영권 상실 등 큰 문제가 발생하지는 않을 것이란 게 업계 중론이다. 인도네시아 행정법원(Jakarta PTUN)이 내놓은 판결문에 따르면 OJK의 절차상 문제를 인정하면서도 '과거로 되돌릴 수는 없다'는 단서 조항을 붙여 지배구조에 대한 우려를 잠재웠다는 평이다.

◇보소와, OJK 재심사 절차· 주총 의결권 '부정'

보소와그룹이 OJK를 상대로 한 소장을 행정법원에 제출한 건 지난해 9월14일이다. 소송 내용의 핵심은 지난해 3월 OJK가 실시한 보소와그룹의 부코핀은행 지배주주 재심사 절차가 부적격하게 이뤄졌다는 것이었다. 더불어 지난해 8월 국민은행의 제3자배정 유상증자 때에도 OJK가 부적법한 절차로 증자를 밀어부쳤다고 주장했다.

사건의 전말은 이렇다. OJK는 부코핀은행이 부실 등으로 문을 닫아야 하는 상황에까지 치닫자 주주들에게 추가 자금 지원을 요청했다. 1대주주였던 보소와그룹(23%)은 이를 거절했고 당시 2대주주였던 국민은행 역시 지원이 어렵다는 뜻을 보였다. 제대로 운영되지 못하고 있는 부코핀은행에 돈만 넣어봤자 ‘밑빠진 독에 물붓기’란 판단이었다. 당시 국민은행은 22% 주주로 부코핀은행의 경영에 목소리를 내지 못했다.

OJK는 보소와그룹이 방만 경영을 하고 있다 판단하고 국민은행에 부코핀은행 경영권 인수 의사를 타진했다. 국민은행이 최대주주로 들어와 부코핀은행에 숨을 불어넣어주길 원했다. 이는 동남아 등 글로벌 사업 확장을 추진하고 있던 국민은행의 전략과 맞아떨어졌다.

이 과정에 OJK는 2020년 3월 보소와그룹의 대주주 적격성 재심사를 진행했고 부적격 판정을 내렸다. 인도네시아는 대주주가 되기 위해서 OJK의 적격성 심사를 거쳐야 한다. 또 대주주가 됐다 하더라도 이후 OJK의 권한으로 재심사를 해 과거 승인을 취소할 수도 있다.

OJK는 보소와그룹에 다른 주주 등을 앞세워 부코핀은행 지분을 확보하는 것을 방해하지 말라고 경고했다. 그 일환으로 2020년 8월 예정된 임시주주총회에서 국민은행의 제3자 유상증자 안건에 대해 보소와그룹의 의결권을 인도네시아 국영은행(BBRI)에 위임할 것을 명령했다. 이런 상황에 보소와그룹이 주총을 앞두고 거짓 위임장을 낸 것이 확인되면서 OJK는 주총 하루 전날 긴급명령으로 보소와그룹의 주주권 박탈을 명했다.

보소와그룹은 OJK가 재심사 과정에서 지배주주 재심사 규정의 여러 법 조항을 위반했다고 주장했다. 먼저 자신들은 재심사 대상에서 말하는 ‘지배주주(PSP)'가 아니라는 입장이다. 지배주주라 함은 최소 25% 지분 보유 또는 통제권을 갖고 있는 주주로 규정돼 있는데 보소와그룹은 23% 지분만을 보유하고 있다는 것이었다.

재심사가 있었음에도 잠정 결과에 대한 결정을 보소와에 적절한 시기에 통보하지 않았다고도 반발했다. 또한 재심사 규정 10조2항에서는 지배주주에 ‘청렴성 또는 재정적 타당성 문제’ 등 명백한 사유가 있어야 하는데 OJK는 보소와그룹의 재심사 탈락 요인을 명확히 적시하지 않았다는 입장이다.

국민은행이 67%의 최대주주로 올라간 작년 8월 유상증자 때도 OJK의 실책이 있었다는 게 보소와그룹 주장이다. 특히 주총 정족수 미포함 등 주요 사항 결정은 2~3주 전에는 통보해야하는 일인데 하루 전에 통보했다는 것이다.

◇보소와 손 들어준 행정법원도 '현 지배구조 인정'

이 같은 근거를 제시하며 진행한 소송을 두고 현지 행정법원은 1월 18일 보소와그룹 손을 들어줬다. 법원은 OJK가 보소와그룹의 대주주 '부적격' 판정을 내린 결정을 철회해야 한다고 판단했다.

결국 OJK의 보소와그룹의 대주주 자격 박탈에 대한 결정이 효력을 잃게 되면서 국민은행의 지난 지분 인수 절차에도 문제가 생기는 것 아니냐는 우려가 이로 인해 나온다. OJK와 국민은행의 합의, 부코핀은행 경영권 인수의 전제 자체가 보소와그룹이 최대주주 자리에서 내려오는 것이었기 때문이다.

그러나 행정법원도 이번 소송 판결에서 국민은행의 유상증자 참여를 통한 대주주로 올라선 것 자체를 뒤엎을 수 없는 일이란 점을 분명히 했다. 법원은 판결문에 '부코핀은행의 위급한 상황이 끝나고 경영 상황이 안정화된 만큼 과거로 되돌릴 수는 없지만 절차상 흠결이 있는 명령은 거둬들이라'는 취지의 선고를 담은 상태다.

이에 따라 국민은행의 부코핀은행 지배구조 역시 영향이 없을 것으로 예상된다. 더욱이 보소와그룹이 주주총회 무효소송을 낸 것도 아니기 때문에 국민은행이 경영권을 잃을 리스크는 없다는 게 안팎의 판단이다. 부코핀은행 측에서도 행정법원의 결정이 지배구조상 어떤 변화를 줄 수 있는 결정은 아니라는 내용의 자료를 최근 냈다.

이번 행정법원 판결은 보소와그룹의 주주권 행사력을 인정한 것으로 받아들여지고 있다. 향후 부코핀은행 주총에서 보소와그룹이 보유 중인 지분 11%에 관한 의결권을 행사할 수 있을 것으로 보이기 때문이다.

OJK는 현재 행정법원의 판결에 대한 항소를 준비 중이다. 법원의 판결은 존중한다면서도 판결이 있은 후 바로 다음날 항소에 대한 뜻을 밝혔다. 별개로 보소와그룹 측을 대상으로 형사소송도 검토하고 있는 것으로 전해졌다. 주주총회 전 BBRI에 위임 명령을 내렸을 때 거짓 위임장으로 기만한 것에 대해 형사적 책임을 묻겠다는 입장이다.