이 기사는 2021년 04월 06일 13:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

우미건설로 유명한 우미그룹이 지배구조 개편을 단행했다. 중간 지주회사가 최상위 지주회사를 역합병하며 각 계열사 등급을 한 단계씩 올리는 효과를 냈다. 사실상 손자회사로 분류됐던 주력 계열사인 우미건설의 운신 폭을 넓히기 위한 조치다.

6일 건설업계에 따르면 우미그룹은 지난해말 중간 지주회사인 우미개발이 최상위 지주회사인 우심홀딩스를 역합병하는 방식으로 지배구조를 개편했다. 두 곳 모두 공정거래법상 지주회사다. 역합병으로 인해 자회사, 손자회사 등 주요 계열사의 위치도 한단계씩 오르게 됐다.

사실상 이번 역합병의 주된 이유는 우미건설이다. 이전까지 우미건설은 '우심홀딩스→우미개발'로 이어지는 지배구조에 따라 손자회사로 분류됐다. 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 보면 손자회사는 증손회사를 보유할 경우 100% 자회사만 가능하다.

행위제한 요건으로 인해 우미건설이 취할 수 있는 운신의 폭도 제한적일 수밖에 없다. 단적인 예가 바로 리츠(REITs)나 프로젝트금융투자(PFV)와 같은 투자 비히클이다. 다양한 주주들이 모이는 만큼 지분 100%를 보유한다는 게 녹록치 않다.



이번 역합병으로 그룹 지배구조도 완성된 양상이다. 지난 2018년 우미그룹은 이전까지 지주회사 역할을 하던 우심산업개발에 대한 인적분할을 단행했다. 계열사 지분을 보유한 투자부문을 신설법인으로 넘겨 우심홀딩스를 만들고, 존속법인은 우미글로벌로 간판을 바꿔 달았다.

이로 인해 우미그룹내 공정거래법상 지주회사는 우심홀딩스와 중간지주인 우미개발, 우미산업개발 3곳이 됐다. 이듬해 우미산업개발은 지주비율을 줄이며 공정거래법상 지주회사에서 벗어났다. 남은 지주회사 2곳이 합병하면서 우미그룹내 지주회사는 우미개발로 일원화됐다.

지난 1993년 ㈜우미로 출발한 우미개발은 지주회사 역할을 하던 심명산업개발, 우심홀딩스를 잇따라 흡수합병하며 지배구조 최상단에 올랐다. 이석준 부회장을 포함한 오너일가의 우미개발 지배력은 90%에 달한다. 지주사 체제 밖에 있는 우미글로벌은 오너일가가 100% 보유하고 있다.

합병효과가 반영된 지난해말 우미개발은 자산총계 1조415억원, 자본총계 9886억원으로 탈바꿈했다. 자산 대부분은 계열사에 대한 지분법적용투자주식이다. 일반기업회계기준(K-GAAP)을 준용하는 우미개발은 계열사 지분에 대해 지분법 회계처리를 하고 있다.

우미건설 관계자는 "복잡한 지배구조로 인해 관리가 어려웠고 외부에 대한 투명성 강화 차원에서 합병을 진행하게 됐다"며 "그간 불필요한 중간지주회사가 있어서 손자회사인 우미건설 등이 사업을 진행하는데 어려움이 있었고 (합병을 통해) 이를 해소하게 됐다"고 설명했다.