이 기사는 2021년 04월 13일 14:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

무림페이퍼 자회사 무림P&P는 지난달 정기 주주총회에서 남다른 행보를 보였다. 작년 말 상법 개정으로 도입된 분리선출제를 통해 사외이사 겸 감사위원 선임에 나선 것이다. 이례적인 건 기존 이사의 임기만료로 인한 신규 선임 수요가 없었는데도 감사위원을 분리선출했다는 점이다.

무림P&P는 감사위원회를 선제적으로 설치하는 등 이사회 선진화에 앞장서고 있는 모습이다. 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다는 점 때문에 독립성에 대한 우려가 제기되는 걸 방지하기 위한 차원으로 풀이된다. 이번 감사위원 분리선출제 적용 역시 같은 맥락으로 보인다.

무림P&P는 지난달 말 주총에서 김일태 엄지하우스 비상근감사를 분리선출 감사위원으로 선임했다. 1997년부터 2014년까지 감사원에서 감사관을 지내고 곧바로 3년간 금융감독원 감사를 역임한 인물이다. 과거 무림P&P에서 이사로 재직한 경험이 없는 새 얼굴이다.

이사회는 김 이사의 감사·감독기관 경험을 높이 평가했다. 이사회는 "오랜기간 감사원에서의 재직 경력을 바탕으로 금융감독원 등 감독기관에서 감사직을 수행한 감사분야의 전문가"라며 "감사위원회의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고해 회사의 발전과 주주권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단된다"고 추천 사유를 밝혔다. 김 후보 선임안은 원안대로 통과됐다.


눈에 띄는 건 무림P&P가 올해 분리선출제를 곧바로 적용할 필요가 없는 회사라는 점이다. 분리선출제는 기존 감사위원의 임기가 만료되거나 사정상 교체가 필요해 선임 계획이 있는 곳들에만 우선적으로 적용된다. 나머지 기업들은 추후 선임 수요가 생겼을 때 적용하면 된다. 해당 내용은 상법 개정안 부칙에 담겨있다.

하지만 선제적으로 적용했다. 이로 인해 이사회 구성에 변동이 생겼다. 기존 사내이사 2인, 사외이사 3인 등 '5인 체제'에서 사내이사 2인, 사외이사 4인 등 '6인 체제'로 재편됐다. 사외이사 규모가 사내이사 대비 2배가 된 셈이다. 사외이사 비중 확대는 이사회 독립성 강화 차원으로 볼 수 있다.


무림P&P는 이사회의 경영진 감시·견제 기능을 강화하려는 움직임을 꾸준히 보이고 있다. 자산 2조원 미만의 기업으로 현행법상 감사위원회 조직 의무가 없지만 2019년 3월 선제적으로 설치했다. 기존에는 사외이사 3명으로 운영해오다 김 이사의 합류로 4명 체제가 됐다.

특히 감사위원회 위원 중 감사전문가를 포함하고 있다. 상법(제542조의11 제2항)상 회계·재무전문가가 1명 이상 속해야 하지만 감사전문가가 반드시 들어가야 하는 건 아니다. 2019년 선임된 이재덕 감사위원장은 20년 가까이 감사원에서 감사관으로 활동했던 인물이다. 김 이사가 들어오며 감사원 출신이 2명이 됐다.

무림P&P 관계자는 "감사제도 강화 차원에서 분리선출 감사위원을 선출했다"며 "이사회 구성원이 6명으로 늘었다"고 말했다.

감사위원회에 유독 신경을 쓰는 이유는 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있어 독립성 우려가 제기될 수 있다는 점을 의식한 결과로 보인다. 재계는 지배구조 개선 차원에서 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있는 추세다. 회사 측은 사업보고서를 통해 이도균 대표가 이사회 의장을 겸직하는 이유를 세세히 밝히고 있다.

무림P&P 측은 "책임감과 전문성을 갖춘 대표이사가 이사회 구성원과 보다 원활하고 적극적인 커뮤니케이션을 통해 기업 의사결정에 있어서의 효율성을 극대화하기 위함"이라며 "겸직에 따른 이사회 독립성 우려를 보완하기 위해 법적 기준 이상의 사외이사 선임을 통해 이사회 견제 기능을 수행하고 있다"고 밝힌다. 또한 "감사위원회를 선제적으로 도입해 이사회 감독 기능을 강화하고 있다" 설명한다.

모회사 무림페이퍼도 2017년 3월 이사회 산하에 감사위원회를 조직하는 등 선제적인 조치에 나섰다. 설치 시기가 무림P&P보다 2년 더 빠르다. 그간 감사위에서 감사전문가인 이규봉 이사가 활동해왔다는 점과 이번 주총에서 박시종 전 법무법인 율촌 고문을 분리선출 감사위원으로 선임했다는 점도 비슷하다. 30년 이상 감사원에서 감사관으로 재직하고 하나UBS자산운용과 대상에서 감사를 지낸 감사분야 전문가다.

다만 무림페이퍼는 이규봉 감사위원이 사임 의사를 밝히며 감사위원을 분리선출한 것으로 무림P&P와 차이가 있다. 그래도 이번에 박 이사가 감사위원회에 합류하며 감사전문가의 위원회 활동이 이어지게 됐다.