이 기사는 2021년 05월 11일 09:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

흥국자산운용이 반대표를 던진 주주총회 안건은 '고정부 주식매수선택권(스톡옵션)'과 '결격이사 선임' 두 가지로 요약된다. 고정부 스톡옵션을 주로 활용하는 SK그룹과 결격사유가 있는 이사를 선임하려는 금융그룹에 반대 의사가 집중됐다.

더벨이 흥국자산운용의 올해(2020년 4월초~2021년 3월말) 의결권 행사 내역을 분석한 결과 투자기업 주주총회의 총 185개 안건에서 15건에 반대표를 행사했다. 이들 거부 안건은 주식매수선택권 부여의 건(11건)이거나 사내이사, 사외이사 등 선임의 건(4건)이었다.

고정부 스톡옵션 탓에 반대표를 받은 건 SK그룹 계열사가 대표적이다. SK하이닉스는 오종훈 GSM 담당에게 6469주(행사가격 13만790원)를 부여하는 안건이었고 SK바이오팜의 경우 조정우 대표에게 6만231주(산술평균 고정가)를 교부하는 의안이었다.

흥국자산운용은 이들 고정부 스톡옵션에 일관되게 반대표를 던지고 있다. 시장 요인에 따른 주가 상승을 배제하지 않고 경영 성과와 무관하게 행사가 가능하기 때문이다. 스톱옵션을 받는 임직원의 권리 행사가 부여 취지인 기업가치 극대화와 연결되지 않는 데 문제를 제기하고 있다.

스톡옵션은 크게 고정부 주식매수선택권과 변동부 주식매수선택권으로 구분된다. 증권거래법과 상법상 주식매수선택권을 두 갈래로 나누지 않지만 현행법상 두 유형 모두 발행이 가능하다. 고정부 스톱옵션은 부여 시점에 개수와 행사가격 등이 고정돼 있다. 구조가 단순한 만큼 관리가 용이하다.

하지만 고정부 스톡옵션의 경우 임원진이 본인의 경영 성과, 실적 기여 등과 무관한 경제적 이익을 거둘 수 있다는 게 문제다. 행사가가 미리 정해진 만큼 단순히 주식 활황장에 편승해 주가가 올라도 상승분을 모두 차익으로 거머쥘 수 있다.


이사 선임의 건에서 가장 많은 반대표를 받은 건 하나금융지주다. 흥국자산운용은 올해 하나금융지주의 주주총회 안건 16건 중 50%인 8건에 반대하는 강수를 뒀다. 모두 사외이사와 사내이사, 사외이사인 감사위원회 위원 등 인사에 관한 안건이었다.

사외이사 4인(김홍진 양동훈 허윤 이정원), 사외이사인 감사위원회 위원 2인(양동훈, 이정원) 등이 스튜어드십코드 차원에서 거부를 당했다. 반대 사유는 단 한 가지다. 이들 모두 과거 재직기간 중 파생결합펀드(DLF) 사태에서 감시를 소홀했다는 결론을 내렸다.

KB금융지주 사외이사 선임의 건(윤순진, 류영재)에서도 반대표를 받았다. 이들 후보자는 공개자료를 검토한 결과 개인적 결격사유는 없는 것으로 진단됐다. 하지만 우리사주조합 조합장의 주주제한 후보로 상정된 게 걸림돌이었다. 흥국자산운용은 우리사주조합이 사외이사 추천권을 갖는 게 사회적 합의에 부합하는지 명확하지 않다는 입장이다.

기업은 결국 이사회가 영속성을 좌우하는 만큼 이사 선임 안건에 힘을 쏟고 있다. 자체 가이드라인에 따르면 △전년도에 주주 다수에 의해 채택된 제안에 대해 별다른 조치를 취하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않는 경우 △전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우 등 판단 범위를 폭넓게 설정하고 있다.