이 기사는 2021년 05월 17일 11:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

포스코플랜텍 소액주주로부터 촉발된 법정 공방이 새삼 주목받는다. 다툼의 핵심은 유암코(연합자산관리)의 신주 인수가액이 적정한지 여부다. 시장에서도 적정 가치를 선뜻 예측하지 못하는 가운데 법원 주도 아래 본격화될 지분가치 산출 작업에 이목이 집중된다.

17일 회생업계에 따르면 대구지방법원 포항지원은 포스코플랜텍의 지분가치를 산출할 회계법인을 곧 선임할 예정이다. 이는 지난해 가을 포스코플랜텍 소액주주들이 대구지방법원 포항지원에 신주발행무효 청구 소송을 제기한 데 따른 후속 작업이다.

유암코는 지난해 5월 포스코플랜텍의 유상증자에 참여, 신주 1억2000만주를 600억원에 매입했다. 주당 매입가격은 포스코플랙텍 주식의 액면가인 500원이었다.

소액주주 측은 이 신주 발행가격이 포스코플랜텍의 기업가치 대비 턱없이 낮다는 의견이다. 소액주주 측은 2019년 포스코플랜텍의 주당 순이익(128원)에 업계 평균 주가수익비율(PER)를 대입하면 2000원대 값이 나온다고 주장하고 있다.

반면 유암코 측은 비재무적 요소로 고려할 필요가 있다는 입장이다. 포스코플랜텍이 워크아웃 상태였으며, 투자자를 찾지 못해 기업의 펀더멘탈이 크게 훼손됐다는 점을 강조하고 있다.

결과적으로 재판의 키는 법원에서 선임할 회계법인이 쥐게 됐다. 회계법인이 포스코플랜텍 매각 진행 당시 지분가치를 얼마로 산출하느냐에 따라 양측의 희비가 엇갈릴 전망이다. 최악의 경우에는 거래 자체가 무효가 될 수도 있다.

시장에서는 현금흐름할인법(DCF)으로 기업가치(enterprise value·EV)를 구한 뒤 순차입금을 차감, 지분가치(equity value)를 산출할 것으로 보고 있다. 다만 이 과정에서 회계법인의 추정이 적잖이 반영될 수밖에 없다는 것이 투자은행(IB) 업계 관계자의 설명이다. 즉, 재판의 결과를 쉽사리 예측할 수 없다는 의견이다.

IB 업계 관계자는 "포스코플랜텍의 잉여현금흐름(Free Cash Flow·FCF)이 매우 심한 변화를 보였고, 그 추세 또한 일정하지 않다"며 "법원이 선임한 회계법인의 주관적 판단이 상당부분 반영될 전망"이라고 말했다. 포스코플랜텍의 FCF는 2016년 523억원에서 이듬해 0원으로 급감했다. 2019년까지 FCF는 2년 연속 연속 증가했지만, 지난해 다시 감소하는 모습을 보였다.

이 관계자는 이어 "DCF의 분모에 들어가는 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital) 역시 얼마로 책정할 지에 따라 결과가 크게 달라질 수 있다"며 "포스코플랜텍의 기업가치를 예상하는 데 제한적인 여건"이라고 덧붙였다.

법원에서 선임한 회계법인이 지분가치를 산정하는 대로 1심 결과가 나올 전망이다. 만약 법원이 소액주주 측의 손을 들어주면 유암코의 포스코플랜텍 신주 취득은 무효가 된다. 자연스레 유암코의 포스코플랜텍 인수 또한 없던 일이 된다.

법조계 관계자는 "현재 지분가치를 산출할 회계법인 선임을 두고도 소액주주 측과 유암코 측이 신경전을 벌이고 있다"며 "소액주주 측에서 유암코나 포스코그룹 계열사와 이해관계가 적은 회계법인을 선임하자는 의지를 비추고 있다"고 밝혔다.

이 관계자는 이어 "워크아웃 기업의 M&A를 두고 소액주주가 소송을 제기한 사례는 많지 않다"며 "일단 회계법인의 지분가치 산출 전까지는 결과를 예단하기 어렵다"고 덧붙였다.

이번 법적 다툼에 소액주주는 법무법인 정세를, 유암코는 법무법인 화우를 각각 법률대리인으로 선임했다. 양 측은 현재까지 세 차례 변론기일을 가졌다.

유암코는 2019년 11월 본입찰에 참여, 우선협상대상자(이하 우협)로 뽑혔다. 본입찰에 응찰한 사모투자펀드(PEF) 운용사 SG PE 대비 더 높은 가격을 제시하면서 인수전에 우위를 점했다. 유암코는 700억∼800억원 안팎의 가격을 제시한 것으로 알려졌다.

채권단·주주·유암코 등 이해관계자 간 이견이 쉽사리 좁혀지지 못한 탓에 협상은 지지부진했다. 하지만 이해관계자들이 한발 물러서기로 하면서 거래는 급물살을 탔다.

KDB산업은행 등 채권단은 채무탕감과 함께 기존 채무의 일부를 출자전환했다. 채권단 내부에서 채무를 100% 돌려받을 가능성이 없다는 판단을 내렸기 때문이다. 회사를 턴어라운드 시키는 데 우선적으로 집중한 뒤 기업가치를 높여 지분을 매각하려는 그림이다. 관련해 결손금 보전과 재무구조 개선을 위한 6대1의 무상감자에도 합의했다.