이 기사는 2021년 06월 22일 13:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK그룹 계열 디지털 미디어렙사 인크로스는 지난 5년간 최대주주가 바뀔 때마다 이사회 구성에 변화가 뒤따랐다. 재계에서는 인수합병(M&A)이 끝난 뒤 인수기업이 피인수기업의 경영진을 교체하고 새로 이사회를 꾸리는 경우가 흔하다. 옛 주인의 흔적을 지우고 새 주인의 색을 입히는 작업이다.

SK텔레콤도 2019년 인크로스 최대주주로 등극한 뒤 이사회 멤버를 대거 물갈이했다. 이때 유일하게 이재원 대표만 자리를 지켰다. 이 대표는 2017년 말 NHN(옛 NHN엔터테인먼트)이 최대주주가 됐을 때도 대표이사직을 유지하며 중심을 잡았던 인크로스 창업주다. 이사회는 두 차례 손 바뀜을 거치며 덩치가 커졌고 감사위원회도 설치됐다.

22일 광고업계에 따르면 인크로스 이사회는 현재 사내이사 1인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 3인 등 '7인 체제'로 운영되고 있다. 이 대표가 유일한 사내이사로서 경영을 총괄하고 사외이사진에 회계·법률 전문가와 학계 인사가 포함됐다. 최대주주인 SK텔레콤 측 인사 3명도 기타비상무이사 자격으로 이사회에서 활동 중이다.


기타비상무이사는 사내·외이사와 마찬가지로 이사회에 참여해 안건을 심의하고 의결권을 행사하지만 회사에 상근하지 않는 외부인이다. 통상 대주주 측 인사가 회사의 주요 의사결정과 경영진의 업무 현황을 직접 관리·감독하기 위해 맡는 경우가 많다. SK텔레콤 측의 참여 역시 경영 전반에 대한 조언 등으로 회사의 경쟁력을 높이기 위한 목적이 크다.

인크로스에는 2016년 10월 코스닥 상장 전부터 기타비상무이사가 존재했다. 2015년 12월 사모펀드 스톤브릿지캐피탈 측에 최대주주 자리를 넘긴 노재헌 변호사가 기타비상무이사를 지냈다. 노 변호사는 노태우 전 대통령의 장남이자 최태원 SK그룹 회장의 처남이다.


최대주주가 된 스톤브릿지는 2016년 3월 정기 주주총회에서 이사진을 새로 구성했다. 사내이사 1명과 사외이사 1명, 기타비상무이사 2명 등 '4인 체제'였다. 지금(7명)과 비교하면 이사회 규모가 절반 밖에 되지 않았던 셈이다.

사내이사였던 이 대표만 그대로 남고 대규모 개편이 이뤄졌다. 노 변호사가 물러나고 대주주 측 인사들이 기타비상무이사 자리를 차지했다. 김지훈 스톤브릿지캐피탈 대표와 김유원 NHN D&T 대표가 이름을 올렸다. 비상근 감사(이준행 감사)도 1명 신규 선임했다. 해당 이사회 구성 그대로 2016년 말 코스닥 시장 상장이 이뤄졌다.

2017년 말 NHN으로 최대주주가 바뀌었지만 김지훈 대표의 이사회 참여는 계속됐다. 스톤브릿지캐피탈이 더 이상 최대주주는 아니지만 여전히 대주주(2대주주)였기 때문으로 풀이된다. 오히려 2대주주에서 최대주주 자리를 꿰찬 NHN 측이 멤버를 교체했다. 2018년 3월부터 정연훈 NHN페이코 대표가 김유원 대표 대신 이사회에 참여하기 시작했다.


인크로스는 2018년 3월 이사회 산하에 감사위원회를 신설했다. 자산규모 2조원 미만으로 이전까지 감사를 두고 있었지만 선제적으로 감사위 설치에 나선 것이다. 이를 위해 사외이사도 추가 선임했다. 상법상 3분의2 이상을 사외이사로 채워야 하는데 기존엔 1명 뿐이었기 때문이다. 1명 이상이 추가로 필요했다.

기존 이성엽 사외이사가 사임의사를 밝히며 오경수·김영철 사외이사 등 2명을 새로 선임했다. 이렇게 두 사람과 김지훈 기타비상무이사까지 모두 3명이 감사위 활동을 시작했다. 회계·재무전문가를 1명 이상 둬야한다는 상법상 필수 요건은 김영철 LSS프라이빗에쿼티 대표가 충족했다. 김 이사는 감사위원장도 맡았다.


SK텔레콤으로 최대주주가 한 번 더 변경된 건 2019년 6월이다. 이사회도 다시 한 번 큰 폭의 멤버 교체가 이뤄졌다. 김지훈 이사는 2019년 3월 감사위원과 이사직에서 물러났고 김보형 한국외대 바이오메디컬공학부 교수가 사외이사진에 합류했다. 처음으로 사외이사가 3명이 됐다. 이때부터 감사위를 사외이사로만 구성하기 시작했다.

SK텔레콤 측은 인수 초기부터 작년까지 비상근 사내이사 형태로 인크로스 이사회에 참여했다. 그러다 올 3월 주총에서 비상근 사내이사를 기타비상무이사로 수정했다. 양사간 사업 시너지를 극대화하기 위해 데이터(Data)사업 관련 인물들이 주로 몸담고 있는 것으로 파악된다.

이사회는 정도희 이사에 대해 "SK텔레콤 Data Science팀장, Data Analytics그룹장 등을 역임하고 현재는 Data Intelligence 그룹장으로 재직하고 있는 Data분야의 전문가"라며 "향후 SK그룹사와 협업을 진행함에 있어 적임자라고 판단된다"고 추천 배경을 밝혔다.