이 기사는 2021년 06월 30일 15:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

화장품 연구개발(R&D) 전문기업 '코스온'이 호전실업을 새로운 최대주주로 맞을 예정인 가운데 유한양행 입지가 더 축소될 전망이다. 유한양행은 코스온과 화장품 사업에 협력 기대를 안고 지난 6년간 400억원을 투자해 최대주주에 올랐지만 별다른 성과를 건지지 못했다. 특히 코스온 이사회가 한쪽으로 기울어지면서 중요 의사결정 과정에서 유한양행 목소리에 힘이 실리진 않았던 것으로 풀이된다.

코스닥 상장사 코스온은 지난 29일 기용선 현진소재 사내이사를 경영지배인으로 선임했다. 오는 8월 예정된 임시주주총회에서 경영진 교체 등을 앞두고 공개매각 절차를 밟는 코스온의 경영활동 전반을 맡아 구조조정 등에 나설 계획이다.

앞서 공개매각을 결정한 코스온은 유상증자를 통해 의류 OEM(주문자상표 부착 생산방식), ODM(생산자 개발방식) 전문기업 호전실업에 최대주주 지위와 경영권 등을 넘기기로 했다. 매각 주관사는 법무법인 광장이다. 이르면 7월 말 지배구조 개편과 자금 납입 등을 모두 마칠 것으로 예상된다.

코스온 공개매각은 현 최대주주인 '유한양행'도 일정 부분 동의한 것으로 알려졌다. 다만 공개매각이 유상증자 신주 발행 방식으로 진행되는 데다 코스온의 주식거래가 정지된 만큼 유한양행이 보유한 구주를 매각할 방법은 요원한 상황이다. 유한양행은 지난 3월 말 기준 11.38%(전환우선주 포함)를 가지고 있다.

유한양행은 2015년 11월 화장품 사업 협력을 위해 코스온에 150억원을 투자했다. 이어 2018년 10월 250억원을 추가로 출자했다. 모두 의결권 없는 전환우선주를 인수했다. 화장품 사업과 관련해선 유한양행 자회사 유한건강생활을 통해 일부 제품을 만들어 판매하기도 했다. 지난해의 경우 유한건강생활이 코스온과 기록한 매출은 2180만원 수준이다.


사업을 떠나 최대주주인 유한양행 입지는 약하다. 임원 1명이 코스온 이사회에 참여하는 데 그쳤다. 이마저도 기울어진 이사회에서 최대주주 목소리는 크지 않았다. 2016~2020년까진 김상철 상무가 코스온 이사회에 참여했다. 사외이사를 시작으로 2018년 10월 사내이사로 선임된 김 상무는 중요한 의사결정에 관여하지 않았거나 의견이 묵살됐다.

특히 코스온이 지난해 상반기 감사보고서에 '한정' 의견을 받은 뒤로는 적극적인 의사를 표명했지만 받아들여지지 않았다. 예컨대 그해 10월 29일 코스온이 이사회에 ㈜디자인셀 구주 인수와 인수자금 조달을 위한 전환사채(CB) 발행 안건을 올렸던 사례가 대표적이다.

당시 의사록에 따르면 사내이사인 김 상무는 반대의사를 적극적으로 표명했다. 관리종목 편입 후 사채발행을 통한 타법인 출자는 시기상 부적절하고, 신규 사업과의 시너지도 불분명해 심도 있는 외부 검토 및 평가가 필요하다는 이유였다. 그 외에도 이동건 대표 등 코스온 경영진이 추진했던 △코스아티끄 지분 매각 △17~19회차 CB 발행 등도 표결에 참여하지 않거나 반대 의견을 냈다.


결과적으로 유한양행은 최대주주임에도 경영권 등 지배력을 확보하지 못하면서 사실상 내부 통제에도 실패하고 기대했던 사업적 성과도 오래 가져가지 못하게 된 것으로 풀이된다. 무엇보다 코스온의 주식 거래가 중단된 만큼 투자금 회수를 위해서라도 공개매각을 통한 정상화 절차를 밟아야만 하는 상황이다.

유한양행 관계자는 "코스온은 포트폴리오 확장 차원에서 투자를 한 곳으로 경영권 참여 목적이 아니었다"며 "아직 우선협상대상자만 선정된 만큼 추후 상황을 지켜봐야 할 것"이라고 말했다.