이 기사는 2021년 07월 27일 16:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

신세계그룹이 스타벅스커피코리아 경영권을 확보한 가운데 미국 본사가 쥐고 있는 콜옵션에 이목이 쏠린다. 사실상 미국 본사가 스타벅스커피코리아 경영에 우회적으로 관여할 수 있는 권리로도 해석할 수 있다. 반대로 전체 지분의 3분의 2 이상을 확보한 신세계 입장에서는 국내 스타벅스 경영에 한계를 규정하는 족쇄가 된다.

스타벅스커피코리아 인수 주체인 이마트는 27일 공시를 통해 매도자인 스타벅스커피인터내셔널(Starbucks Coffee International·SCI)과 주식매매 계약을 체결하면서 보유하는 스타벅스커피코리아 주식 전부를 대상으로 SCI에게 콜옵션을 부여했다고 밝혔다.

콜옵션은 특정가격으로 주식을 되살 수 있는 권리다. 양사간 지분매매 계약과 함께 체결된 부속계약인 '스타벅스 시스템 이용 및 스타벅스 매장 개설·운영에 관한 독점적 라이선스 부여계약'을 통해 콜옵션 권리가 발생한다.

세부적으로 양사간 라이선스 계약이 만료되거나 이마트의 귀책사유로 해지되는 경우 SCI가 이마트의 스타벅스커피코리아 주식 전량을 인수할 권리를 갖는다. 이마트가 지분을 계속 보유하기 위해서 스타벅스커피코리아와 라이선스 계약을 유지해야 한다는 얘기다. 특히 이마트의 귀책사유로 계약이 해지되면 SCI는 이마트의 스타벅스커피코리아 지분을 공정가치에 비해 35% 할인된 가격으로 인수할 수 있다는 독소조항도 있다.


신세계그룹에 따르면 이마트와 SCI가 맺은 라이선스 계약에는 만료시점이 정해져 있다. 이를 고려할 때 극단적으로 SCI가 만료시점에 라이선스 계약을 맺지 않겠다는 의사를 밝힐 경우 이마트의 스타벅스커피코리아 지분을 되사갈 수 있다.

신세계그룹 관계자는 "이번에 맺은 라이선스 계약은 기존에 맺어왔던 것과 같은 내용"이라며 "다만 계약 해징 등을 고려해 매도자 측에 콜옵션을 부여한 것"이라고 말했다. 이어 "스타벅스 브랜드는 전 국민적으로 사랑을 받는 브랜드인데 큰 자금을 들이지 않고 안정적으로 경영권을 확보한 것에 의미가 있다"고 강조했다.

신세계그룹은 GIC를 재무적투자자(FI)로 끌어들이면서 경영권을 확보하는 동시에 자금부담을 최소화할 수 있었다. 이마트가 스타벅스커피코리아 지분 100%를 확보하는데 현금 부담이 있었던 게 사실이다. 이 때문에 그룹 내부에서는 이마트가 이베이코리아와 스타벅스커피코리아 지분을 모두 인수하는 건 무리다는 얘기도 있었다.

신세계그룹이 이처럼 다소 불리하게 비춰질 수 있는 조건에도 불구하고 SCI로부터 지분을 인수한 건 스타벅스커피코리아 경영권 확보를 더 중요하게 생각했기 때문이다. 이마트가 이번 딜(Deal)로 확보하는 지분율은 67.5%다. 주주총회 특별결의 안건도 통과시킬 수 있는 지분 규모다.

사실 스타벅스커피코리아 지분을 보유하는 것만으로 얻는게 적지 않다. 이마트가 보유 지분율을 67.5%로 늘리면서 스타벅스커피코리아는 합작사에서 종속기업으로 편입된다. 장부상으로 연간 매출액 2조원과 2000억원을 웃도는 영업이익이 이마트의 연결기준 손익계산서에 반영된다는 의미다.

또 스타벅스커피코리아로부터 수령하는 배당금도 늘어난다. 이마트, 신세계푸드를 비롯해 다른 계열사인 에스에스지닷컴, 신세계프라퍼티, 신세계아이앤씨 등과 내부거래도 유지할 수 있다.

큰 틀에서는 스타벅스커피코리아를 국내 증시에 상장하려는 포석도 깔려 있다. 신세계그룹은 한 때 SCI와 맺은 라이선스 계약 만료를 앞두고 스타벅스커피코리아 지분 매각을 검토한 것으로 알려졌다. 다만 적절한 원매자를 찾기 어렵다는 점에서 매각 계획을 철회했다. 오히려 경영권을 확보해 상장을 통한 엑시트를 추진하는게 아니냐는 시각이다.

문제는 SCI가 콜옵션을 통해 우회적으로 경영에 관여할 수 있다는 점이다. 라이선스 계약에는 점포를 출점하는 과정에서 따라야 할 내용들도 포함돼 있다. 경영권을 가진 최대주주조차도 자유롭게 출점을 하기 어렵다는 의미다. 더욱이 스타벅스커피코리아는 필연적으로 해외사업을 할 수 없다는 점도 태생적인 한계로 꼽힌다.

신세계그룹 관계자는 "스타벅스커피코리아 상장은 향후 추가적으로 논의를 해 봐야 할 부분"이라며 "이번 거래에서 수년 내 상장을 해야한다는 조건이 붙지는 않았다"고 말했다.