이 기사는 2021년 07월 28일 16:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

GC녹십자셀과 녹십자랩셀이 합병을 발표한 가운데 최대주주인 GC녹십자홀딩스(이하 녹십자홀딩스)가 지배력 강화 방안에 관심이 쏠린다. 특히 2019년 콜옵션 행사로 사들인 140억원 규모의 녹십자셀 전환사채(CB)도 한몫을 톡톡히 했다는 평가다. 전환권 활용을 통해 녹십자셀 지분율을 늘린 만큼 향후 합병회사 지배력도 높일 것으로 보인다.

녹십자홀딩스는 이달 두 차례에 걸쳐 녹십자셀에 CB 전환권을 청구했다. 이는 2년 전 콜옵션(매수청구권)을 행사해 보유해 왔던 녹십자셀의 5회차 CB다. CB 행사가는 3만9550원으로 이달 녹십자셀의 평균 종가(4만1750원)보다는 저렴하다.

총 140억원 규모의 보통주를 새로 취득하면서 녹십자홀딩스의 녹십자셀 주식 보유 비율은 7.23%로 높아진다. 기존에는 4.64%였다.

해당 CB는 2017년에 600억원 규모로 발행됐다. 당시 녹십자셀은 발행사 측에서 최대 210억원까지 되살 수 있는 콜옵션을 설정했다. 이번에 녹십자홀딩스가 확보한 140억원의 녹십자셀 신주는 2019년 콜옵션 행사로 부여받은 CB를 전환한 결과다. 현재까지 전환되지 않은 5회차 CB 잔액은 약 40억원이다.

녹십자홀딩스는 CB 콜옵션을 활용해 그룹 내 역점 사업인 세포치료제 분야에 대한 영향력도 커질 전망이다. 현재 녹십자셀은 녹십자랩셀과 합병을 추진하고 있다. 합병 후 존속법인은 녹십자랩셀이며 통합을 계기로 상호는 GC Cell(지씨셀)로 바꾼다. 합병 비율을 감안하면 녹십자셀 주주는 보유 주식 1주당 녹십자랩셀 신주 0.4주를 교부 받는다.

녹십자홀딩스는 녹십자셀 지배력을 확대한 덕분에 지씨셀 예상 지분율도 7.77%에서 8.61%로 높아졌다. 녹십자랩셀과 녹십자셀의 최대주주인 GC녹십자의 지씨셀 지분율은 33.28%를 기록할 전망이다.

GC녹십자그룹은 지씨셀에 세포치료제 역량을 한데 모아 글로벌 경쟁력을 강화한다는 방침이다. 녹십자랩셀의 NK세포치료제 기술력과 녹십자셀의 세포치료제 생산력이 사업적 시너지를 낼 것으로 보고 있다.

녹십자홀딩스의 지배력 확대 덕분에 합병 반대 주주의 주식매수청구권 대한 부담도 일부 덜어냈다. 녹십자셀의 최대주주와 특수관계인 합산 지분율이 기존 27.78%에서 29.35%로 조정됐다.

다만 주식매수청구권 행사가가 녹십자랩셀과 녹십자셀의 시가보다 비싼 점은 예의주시할 대목이다. 28일 종가는 각각 9만5400원, 3만9800원이다. 양사가 설정한 주식 매수가는 각각 10만3244원, 4만1163원이다.

녹십자랩셀과 녹십자셀은 반대 주주에게 지급할 주식매수대금 한도를 총 1500억원으로 설정했다. 각 사의 최대 매수대금을 750억원씩 가정하면 녹십자랩셀은 약 7%, 녹십자셀은 14%의 반대표까지 방어할 수 있다.