이 기사는 2021년 08월 30일 15:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

남양유업 인수합병(M&A)이 결국 법정다툼을 눈앞에 두게 됐다. 한앤컴퍼니는 지난주 서울중앙지방법원에 소송을 제기한 사실을 거래종결을 하루 앞두고 공개했다. 홍원식 회장이 기존에는 합의되지 않은 선결조건을 내세우며 무리한 요구를 했다는 주장이다. 다만 한앤컴퍼니는 협의에 의한 딜 클로징 가능성을 열어두고 있다.

한앤컴퍼니는 30일 입장문 발표를 통해 이달 23일 서울중앙지법에 홍 회장을 비롯한 남양유업 주식매매계약 매도인을 상대로 거래 종결 의무의 조속한 이행을 구하는 소송을 제기했다고 밝혔다.

한앤컴퍼니는 "지난 몇주간 협의와 설득을 통해 원만하게 거래 종결이 이루어지도록 백방으로 노력하였지만 매도인측의 이유없는 이행지연, 무리한 요구남발, 계약해제 가능성시사로 인해 당사의 선의만으로는 거래 종결이 어려울 것이라는 판단에 이르게 됐다"고 밝혔다.

한앤컴퍼니는 애초 거래 종결 예정일이던 지난달 30일 홍 회장이 갑작스럽게 잠적했을 때 반발 성명을 발표했다. 이후 최대한 입장 발표를 자제하면서 홍 회장과의 거래를 끝내기 위해 물밑 노력을 전개했다.

하지만 홍 회장과의 협의는 원활히 진행되지 않았고 결국 소송 제기로 이어지게 됐다. 한앤컴퍼니는 입장문에서 홍 회장을 비롯한 매도인들을 남양유업이 부담해주기를 희망하는 무리한 사항들을 새롭게 ‘선결조건’이라 내세워 협상을 제안해왔다고 밝혔다.

또 홍 회장이 이달 17일 언론을 통해 밝힌 것과는 달리 거래 종결일인 이달 31일까지 협상이 타결되지 않을 경우 주식매매계약의 해제를 시도할 가능성까지 시사했다고 주장했다. 이에 따라 기존의 계약대로 이행하라는 소송을 제기하게 됐다는 설명이다.


법조계 관계자들에 따르면 한앤컴퍼니가 홍 회장과 소송전을 벌이는 경우 최종 결론이 나기까지 수년이 걸릴 것으로 예상된다. 한 대형로펌 M&A 전문 변호사는 소송이 속전속결로 진행된다 하더라도 최소 내년에서 내후년에 결과가 나올 것으로 전망했다.

여기에 최근 코로나19 재확산으로 인해 다수의 재판 일정이 지연되고 있다. 이를 고려하면 남양유업 M&A 역시 소송으로 가더라도 결론이 나기까지 상당한 시일이 걸릴 것으로 예상된다.

사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니 입장에서는 M&A 소송에서 오랜 시간을 허비하기는 힘들다는 지적이다. 한앤컴퍼니 역시 이같은 사실을 인지하고 있음에도 불구하고 거래 종결일을 앞두고 소송 제기 사실을 공표한 것은 장기전을 불사하고서라도 남양유업 인수를 마무리 짓겠다는 의지로 풀이된다.

한앤컴퍼니는 해외의 글로벌 연기금을 출자기관으로 두고 있다. 이번 남양유업 인수에 투입할 펀드의 유한책임사원(LP)도 해외 기관으로 알려졌다. 상대방으로 인해 문제가 불거졌다 하더라도 거래가 무산된다면 딜 종결성(Deal Certaint) 측면에서 한앤컴퍼니의 평판 훼손이 불가피한 만큼 인수 마무리를 위해 소송 카드를 꺼내든 것으로 해석된다.

홍 회장과의 협의 가능성을 열어둔 만큼 한앤컴퍼니가 거래종결일을 앞두고 매도인 측을 압박하기 위한 최후의 수단을 꺼냈다는 시각도 있다. 한앤컴퍼니는 매도인 측이 계약을 이행하면 한앤컴퍼니가 제기한 소송이 자동적으로 종료된다는 설명했다.

다만 홍 회장 역시 이달 송무에 강한 엘케이비앤(LKB&)파트너스를 법률 대리인으로 선임한 상황이라 긍정적인 응답을 보일지는 미지수다.

한앤컴퍼니는 소송 대리인으로 법무법인 화우를 선임했다. 현재 법조계에서는 소송 특성상 복수의 로펌을 선임할 가능성이 있다고 보고 송무 수임을 위해 여전히 물밑에서 마케팅을 치열하게 전개하는 것으로 알려졌다.