이 기사는 2022년 01월 05일 11:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

에디슨모터스 컨소시엄이 쌍용차 인수 계약 과정에서 이행보증금 반환 조건을 달았다. 회생 M&A에서 매수자는 최종 계약에 앞서 금액 일부를 이행보증금으로 내야 한다. 매각 결렬 시 반환은 불가능하다. 이에 에디슨모터스 컨소시엄 측이 인수 결렬 리스크를 최소화하기 위한 퇴로를 사전에 마련해왔다는 분석이 나온다.

5일 관련 업계에 따르면 에디슨모터스 컨소시엄은 지난해 11월 체결한 쌍용차 양해각서(MOU) 상에 이행보증금 반환 조건을 명시했다. 이행보증금은 에디슨모터스 컨소시엄이 본입찰에서 제시한 인수금액의 10%인 약 300억원이다. MOU 체결 당시 5% 금액을 납입했고, 이달 10일 최종 계약이 체결되면 5%를 추가로 내야 한다.

구조조정 시장에선 쌍용차 인수가격이 사실상 1조원에 달하는 만큼 매수자 측이 이행보증금 반환 조건을 계약서에 명시할지 여부를 주목해왔다.

통상 회생 매각에서 매수자는 최종 계약에 앞서 인수가액 10% 규모의 이행보증금을 내야 한다. 만일 인수자의 귀책 사유로 계약이 파기될 경우 이행보증금은 채권단의 소유로 넘어간다. 인수가액 규모가 큰 경우 일부 매수자는 우발 채무 등 예상치 못한 인수 리스크 등을 고려해 이행보증금 반환 조건을 다는 예도 있다.

다만 이 과정에서 매도자와 매도자 측 관리인의 동의가 필수다. 에디슨모터스 컨소시엄은 인수자의 귀책 사유를 제외, M&A 무효를 주장할 수 있는 여러 조건을 놓고 쌍용차 측과 협상을 이어왔다.


MOU 체결 당시 보증금 5% 납입이 이뤄지면서 쌍용차 역시 해당 조건을 받아들인 것으로 전해진다. 에디슨모터스 컨소시엄이 유일한 인수자인 만큼 쌍용차 측 역시 M&A 성사에 방점을 두고 해당 조건을 수용했을 것이라는 게 구조조정 업계 관계자들의 설명이다.

에디슨모터스 입장에서는 최종 계약 이후에도 이행보증금을 돌려받을 수 있는 퇴로가 마련된 셈이다. 투자 업계 관계자는 "여러 정황 상 에디슨모터스 컨소시엄의 인수 실패 가능성도 배제할 수 없다"며 "잔금 납입을 모두 마무리할 때까지 완주 여부를 지켜봐야 하는 상황"이라고 말했다.

최근 에디슨모터스 컨소시엄이 인수 자금을 마련하는 과정에서도 잡음이 계속 새어나오고 있다. 컨소시엄 멤버였던 키스톤프라이빗에쿼티(PE)가 이탈하면서 또 다른 재무적투자자인 KCGI가 추가 펀딩에 나섰다. 사업계획서도 없어 잔금 납부가 이뤄지더라도 관계인집회에서 M&A 안건이 부결될 수 있다는 지적도 나오고 있다.

앞선 관계자는 "채권단이 사업계획서에 주목하는 이유는 쌍용차가 짊어진 7000억원의 공익채권 상환 때문"이라며 "인수금액 3000억원과 이행보증금 300억원을 모두 납입한 이후에도 채무를 상환할 여력이 있는지를 확인하기 위해 사업계획서가 절실한 상황"이라고 덧붙였다.

양 측은 이달 10일 최종 계약을 앞두고 있다. M&A가 무산될 경우 쌍용차는 재매각에 나설 가능성도 있다. 1년여간 매각이 성사되지 못할시 회생 절차는 중지된다. 이후 채권단 및 쌍용차의 결정에 따라 회생 절차에 다시 진입하거나 청산 절차를 밟게 된다.