이 기사는 2022년 03월 15일 15:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

한샘이 정기 주주총회를 앞둔 가운데 2대주주인 테톤캐피탈파트너스(Teton Capital Partners)의 주주제안 안건이 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다. 이사회 독립성 강화를 명목으로 테톤캐피탈 측이 제안한 후보자를 사외이사로 선임하는 안건이다. 소액주주들도 협의체를 구성해 주주제안에 힘을 싣고 있는 만큼 안건 통과 여부에 이목이 쏠리고 있다.

한샘은 이달 23일 개최하는 정기 주총에서 신규 사외이사 후보 추천(주주제안 후보 이상훈), 감사위원회 위원 선임(주주제안 후보 이상훈) 안건을 각각 상정했다. 테톤캐피탈이 한샘 이사회에 주주제안을 요청해 상정됐다.

한샘 이사회는 IMM PE(IMM프라이빗에쿼티) 측 인사인 기타비상무이사 4명을 비롯한 사외이사 3명 등 총 7명으로 꾸려져 있다. 여기에 추가적으로 사외이사 선임을 요청하는 셈이다. 정관에 따르면 이사회 최대 인원은 10명이다.

테톤캐피탈은 이사회 투명성과 독립성 강화를 주장하며 주주제안에 나섰다. 이번 정기 주총에서 최대주주로부터 독립된 사외이사를 선임해 대주주 지분 매각과정에서 크게 실추된 시장의 신뢰를 회복해야 한다는 의도다. 지난해 10만원 중반대였던 한샘 주가가 8만원대로 하락한 것과도 무관치 않다는 시각이다.

결과적으로 이번 주총은 지배주주로 있는 IMM PE와 2대주주인 테톤캐피탈 측의 표대결 양상으로 전개될 가능성이 크다. 업계에 따르면 한샘 주요 주주인 IMM PE와 테톤캐피탈의 지분율은 각각 28.35%, 9.24%다. 여기에 외국인 주주 6%, 국내기관과 개인이 각각 14% 안팎의 지분을 보유하고 있다.


의결권이 제한되는 자사주를 제외할 경우 IMM PE의 의결권 지분율은 40% 수준으로 올라간다. 압도적인 의결권 지분율을 보유한 IMM PE는 반대표를 행사할 가능성이 크다. 테톤캐피탈이 주주제안을 통과시키려면 주주들의 의결권 행사율을 높이는 한편 대략 30%를 훌쩍 웃도는 찬성표를 끌어모아야 한다.

특히 이번 주주제안에는 단일주주의 의결권을 제한하는 '3%룰'은 적용되지 않는다. 3%룰은 감사위원을 분리선출 할 때 적용되는데 지난해 임시 주총에서 3명의 자리가 이미 채워졌다. 이 때문에 테톤캐피탈은 사외이사 후보 추천의 건과 감사위원회 위원 선임 안건 등 총 2건의 안건을 별개로 제안했다.

테톤캐피탈 입장에서는 외국인 주주와 기관투자가들의 표심이 상당히 중요해질 전망이다. 특히 기관투자가들이 의결권 자문사의 의안분석을 따르는 경우가 많다는 점을 고려하면, 의결권 자문사의 권고안이 주주제안 통과 여부에 적잖은 영향을 미칠 것으로 보인다.

한샘 소액주주연대협의회는 테톤캐피탈의 주주제안에 힘을 보태고 있다. 정기 주총을 앞두고 한샘의 경영진, 이사회, 그리고 대주주인 IMM PE측에 자사주 전량 소각, 이사회 독립성과 다양성 제고 등을 요구하기도 했다.

또 전자투표제도 주주제안 안건 통과 여부에 영향을 미칠 전망이다. 한샘은 이번 정기 주총부터 전자투표제를 도입하기로 했다. 지난 13일부터 표결이 진행 중이다. 한샘 주주들은 정기 주총 전일인 이달 22일 오후 5시까지 찬반표를 행사할 수 있다. 전자투표제는 통상 주주들의 의결권 행사율을 높이는데 영향을 미친다.

업계 관계자는 "3% 룰이 적용되지 않기 때문에 지배주주인 IMM PE의 선택에 따라 주주제안의 통과 여부가 결정될 가능성이 크다"며 "하지만 테톤캐피탈이 국내외 기관투자가들과 소액주주들을 결집시킨다면 주주제안이 통과될 가능성도 배제할 수 없는 상황"이라고 말했다.