이 기사는 2022년 03월 23일 14시12분 thebell에 표출된 기사입니다

SM엔터테인먼트(SM엔터)가 주주총회를 앞두고 적극적인 표심 확보에 나선 배경을 두고 분석이 엇갈린다. 편법 잡음이 일어나고 있는데다 카카오엔터테인먼트로 매각을 추진중인 상황에서 주주정관을 변경하는 등의 행보가 석연치 않다는 지적이다.

일각에서는 SM엔터의 매각이 확실치 않아 경영권 지키기에 나섰다고 보는 분위기다. 또 다른 한편에서는 SM엔터가 카카오엔터의 물밑요청으로 정관변경·의결권 확보의 '무리수'를 뒀다는 분석도 나온다

◇"SM엔터, 표심 잡기 목숨 걸었다…대리인 숨기고 운용사 압박"

23일 금융투자업계에 따르면 SM엔터테인먼트와 얼라인파트너스자산운용은 각각 SM엔터의 주주총회를 앞두고 의결권 확보에 주력하고 있다. SM엔터가 정관 변경안과 사내이사 선임건을 주주총회를 2주 앞두고 추가하며 변수가 생겼다.

SM엔터는 △주주명부 폐쇄일을 기존 지난해 12월 31일에서 주총 2주 전으로 변경 △제3자배정 유상증자 한도를 현재 주식 총수의 30%에서 50%로 상향하는 안건을 더했다. 얼라인파트너스는 반대 의견을 표한 상태다.

이미 의결권을 일부 위임받은 얼라인파트너스는 다시 의결권을 모아야 하는 상황이다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "의결권은 이미 대부분 재위임을 받았고 남은 건도 주주총회 전까지 확보가 가능하다"며 "절차를 다시 밟는 불편함이 있을 뿐 의결권 위임 확보에는 무리가 없다"고 답했다.

시장 관계자들은 SM엔터가 표심 확보에 사활을 걸고 있다고 분위기를 전했다. 금융투자업계 관계자는 "목숨을 걸었다는 말이 나올 정도로 SM엔터에서 적극적인 행보를 보이고 있다"며 "SM엔터 대리인임을 숨기고 주주총회 안건을 SM엔터에 유리한 방향으로 전달하는 등의 시도가 있었던 것으로 안다"고 말했다.

또 다른 관계자는 "중소 자산운용사를 대상으로는 증권사가 판매사로서의 직위를 이용해 SM엔터의 안건에 찬성하라는 식의 요청도 있었다"며 "투자사를 제3자가 압박한다는 것은 주주명부가 돌아다니고 있다는 이야기"라고 말했다.

투자 전문가는 "SM엔터가 감사 후보로 내세운 임기영 한라그룹 비상근 고문은 장기간 금융업계에 몸담은 인물"이라며 "임 후보를 감사에 앉히기 위해 증권업계가 의기투합했다는 이야기가 나돈다"고 부연했다.

◇매각 불발 염두 SM엔터, 카카오엔터 눈치보기?

SM엔터의 적극적인 행보를 두고 시장에서는 의아하다는 반응을 보였다. 주주총회 안건을 급하게 추가한 점도 의문점이다. 매각을 앞둔 SM엔터가 표심 확보에 주력하는 한편 향후에 영향을 미치는 정관 변경 안건을 포함했다는 점이 의문스럽다는 지적이다.

일각에서는 SM엔터가 매각 불발을 염두에 두고 경영권 방어에 나섰다고 해석했다. 인수자로 카카오엔터가 거론되고 있다. 시장 참여자들은 SM엔터가 저평가된 만큼 인수가로 매각이 불발되기보다 상장사라는 점, 자회사로 편입됐을 때의 복잡한 셈법 등이 영향을 미칠 것으로 봤다.

카카오엔터의 한 임원은 인수설이 등장하자마자 매수 확정 사실을 부인했다. 카카오엔터가 손을 뗀 사이 CJ ENM의 협상도 불발되면서 카카오엔터가 다시 협상 테이블에 앉은 상황이라고 해당 임원은 부연했다.

SM엔터의 예상 인수가는 6000억원에서 1조원 안팎으로 점쳐진다. 카카오엔터의 시가총액인 10조원과 비교하면 부담스러운 금액은 아니라는 게 내부의 판단이다. 다만 상장기업이라는 점이 변수다. 인수시 우회 상장이나 주식 전량매입 후 상장폐기 등의 복잡한 절차가 남는다는 설명이다.

공정거래법과 지주회사법도 CJ ENM이 SM엔터의 인수를 포기한 배경 중 하나라는 이야기도 나온다. 지난해 11월 인수한 미국 엔데버콘텐츠를 통한 해외법인 우회 인수도 고려했지만 사회적 분위기를 고려해 무산됐다고 시장 관계자는 전했다.

SM엔터에 오랜 기간 투자한 정광우 전 한국투자밸류자산운용 매니저는 "내년 개정을 기준으로 지분 30%를 매수해 공정거래법을 만족하더라도 SM엔터의 자회사들의 지분 100%를 인수해 지주회사법을 충족해야 하는 숙제가 남는다"고 짚었다.

정 전 매니저는 "M&A를 앞두고서는 인수계약 전 정관변경을 먼저 하지 않고 매각후 임시 이사회를 개최하고 임시 주주총회를 여는 것이 일반적"이라며 "매각 이슈를 장기간 끌어온 SM엔터가 (매각 불발을 염두에 두고) 대주주가 이익을 누릴 방법을 고안한 것으로 풀이된다"고 했다.

다른 한편에서는 카카오엔터의 물밑요청이 있지 않았겠느냐는 추론도 나온다. 한 자산운용사 대표는 "카카오엔터에서 SM엔터를 둘러싼 문제들을 정리한 뒤에 인수하고 싶다는 의중을 내비쳤을 가능성도 있다"며 "SM엔터의 상황이 정리되지 않으면 인수하자마자 카카오엔터가 원하지 않는 감사 후폭풍이 몰아칠 수 있다"고 봤다.

또 다른 관계자는 "SM엔터가 까다로운 조건을 내세우며 매각 의지가 없는게 아니냐는 추측도 나돌지만 이수만 총괄 프로듀서의 나이와 세금 이슈, 지속적으로 이어진 라이크기획 지배구조 문제에 대한 부담감이 큰 만큼 매각 의지는 분명할 것"이라며 "주주총회 안건 추가도 SM엔터의 독단적인 행동으로 보이지 않는다"고 답했다.