이 기사는 2022년 04월 07일 13:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

메리츠자산운용은 지난 한 해 가장 주요한 주주활동으로 SK머티리얼즈 합병안 반대를 꼽았다. SK㈜에 합병되면 SK머티리얼즈 투자자들의 니즈를 유지할 수 없다고 봤다. 메리츠자산운용은 2020년에도 온실가스 저감 방안을 묻는 주주활동을 진행하는 등 SK머티리얼즈에 적극적인 관여를 이어가고 있다.

◇메리츠운용 박정임·김형석 주축, 합병안 "인정못해"

메리츠자산운용은 2017년 스튜어드십코드를 도입했다. 국내 자산운용업계가 처음으로 스튜어드십코드를 도입하던 시기 선발대로 나섰다. 순서로는 세 번째다.

메리츠자산운용의 스튜어드십코드 의사결정은 박정임 에쿼티(Equity)부 수석과 김형석 차장이 담당한다. 박 수석과 김 차장은 존리 메리츠자산운용 대표가 영입한 메리츠자산운용의 주요 운용인력이다. 서스틴베스트와 한국기업지배구조원(KCGS)의 자문의견을 참고하고 의사결정하는 방식을 유지하고 있다.

메리츠자산운용은 기업에 적대적인 스튜어드십코드 활동은 지양한다고 밝혔다. 2021년 연례 주주활동 보고서에서 "기업과의 신뢰관계를 기반으로 중장기적 기업가치 향상을 목적으로 하고 있다"며 "주주관여 활동은 의결권 행사·ESG 모니터링과 공문 발송 등으로 수행한다"고 밝혔다.

SK머티리얼즈와 SK의 합병안 반대를 가장 유의미한 주주활동으로 꼽았다. 메리츠자산운용은 2021년 10월 열린 SK머티리얼즈의 주주총회에서 SK와의 합병안에 반대표를 냈다.

주요 주주인 국민연금은 조건부 찬성표를 행사했다. 출석 주주를 기준으로 분할계획서 승인안 찬성률은 83.8%, 합병계약서 승인안 찬성률은 77.7%였다. 메리츠자산운용은 합병 안건이 가결되자 SK머티리얼즈의 주식매수청구권을 행사했다.


◇직접투자 목적 희석 판단, 적극적 주주의견 개진

메리츠자산운용이 '청개구리' 의견을 행사한 이유는 SK머티리얼즈 투자 목적이 희석된다는 판단 때문이다. SK㈜와의 합병이 간접투자에 머물게 된다는 점을 우려했다는 뜻이다. 메리츠자산운용은 SK머티리얼즈의 몸값이 상승하던 시기 SK㈜와의 합병이 주주가치 희석으로 이어지지는 않는다고 봤다.

김형석 차장은 "합병 공시가 있었던 2021년 8월을 기준으로 주가 흐름은 SK머티리얼즈가 상승하고 SK㈜가 하락하는 국면에 있었다"며 "그 시점에 합병 비율을 산정하는 것은 SK머티리얼즈 주주의 입장에서는 저평가된 SK㈜의 주식을 확보할 수 있는 기회로 딱히 불리하지 않았다"고 짚었다.

다만 SK머티리얼즈에 대한 직접투자가 불가능해진다는 점에서 주주의 투자 목적과 부합하지 않는다는 주장을 폈다. 김 차장은 "분할합병 경과 SK머티리얼즈의 주주는 1주당 SK㈜의 주식 1.58주를 받게 됐다"며 "하지만 합병 건을 단순히 비율이 합리적이냐, 그렇지 않냐의 문제로 치부할 수는 없다"고 덧붙였다.

SK㈜로의 간접투자도 SK머티리얼즈 투자 목적을 충족하지는 못한다고 해석했다. SK그룹 내 통신과 정유화학 사업 등의 사업가치가 다른 사업대비 큰 상황에서 SK머티리얼즈에 대한 핀셋 투자가 불가능하다는 설명이다.

메리츠자산운용은 SK머티리얼즈에 적극적인 주주의견을 개진하고 있다. 2020년에는 가스 누출 사고와 관련해 온실가스 저감 방안에 대해 묻는 주주관여 활동을 수행했다. SK머티리얼즈는 온실가스 배출 감소에 동참하겠다고 답했다.

메리츠자산운용은 SK머티리얼즈의 합병 안건 외에도 주주가치 훼손이 우려되는 안건에 적극적으로 대응했다. 덕산네오룩스와 코미코의 사측 의안에 반대하며 주주가치 훼손을 우려했다.

덕산네오룩스의 재무제표 승인안을 두고 현금 보유량과 부채비율이 동종업계 대비 양호한 데도 무배당 원칙을 고수한다며 반대했다. 코미코의 경우 정관변경의 안에서 CB와 BW의 제3자 발행한도 확대 조항 등에서 주주권익 침해 우려가 있는 안건을 발견했다며 반대쪽에 손을 들었다.