이 기사는 2022년 06월 07일 10:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

대한전선 이사회가 기타비상무이사 수는 줄고 사외이사 비중이 늘어나는 방향으로 개편됐다. 사외이사를 늘린 것은 아니지만 기존 이사진 중 30%(3명)에 달했던 기타비상무이사가 1명으로 줄면서 자연스럽게 사외이사 비중이 확대된 것이다.

인수 초반 호반그룹 계열사 임원 3명이 기타비상무이사로 파견돼 인수 후 통합(PMI) 작업을 지휘했다면, 인수한지 1년이 흐른 만큼 기타비상무이사의 이런 역할은 다소 흐려진 것으로 보인다. 통상적으로 사외이사 비중이 늘어나면 이사회의 경영진 견제 기능이 강화된 것으로 해석한다.

◇기타비상무이사 빠지고 사외이사 비중 늘렸다

7일 대한전선 기업지배구조보고서에 따르면 지난달 호반그룹 귀금속 중개 계열사 삼성금거래소 대표인 이우규 기타비상무이사이가 사임한 것으로 파악됐다. 이우규 대표는 지난해 호반산업이 대한전선을 인수할 때 이사회 멤버로 배치됐는데, 이번에 삼성금거래소 대표직과 함께 대한전선 이사직에서도 물러난 것으로 알려졌다.

이에 따라 대한전선 이사회 내 기타비상무이사는 1년 만에 3명에서 1명으로 줄었다. 호반산업이 대한전선을 인수한 시점은 딜 클로징(잔금 납입 완료)가 이뤄진 지난해 5월 18일이다. 같은 날 이사회도 개편했는데 기타비상무이사를 3명 선임했었다.

당시 이우규 대표 외에 김준석 호반자산개발 대표이사와 호반산업 경영총괄 이찬열 전무가 기타비상무이사로 배치됐다. 이후 이찬열 전무가 지난해 말 호반산업에서 대한전선 경영기획부문장으로 자리를 옮기면서 기타비상무이사직을 내려놓은 바 있다.

기타비상무이사가 1명으로 줄면서 사외이사 숫자가 늘진 않았으나 비중은 늘어나는 효과가 따라왔다. 현재 대한전선 이사 정원 7명 중 3명(전체 대비 43%)이 사외이사다. 사외이사로는 박경서 한국유엔협회 고문과 이병국 이촌세무법인 회장, 이창재 김·장 법률사무소 변호사가 참여하고 있다.

대한전선 측은 "기타비상무이사를 추가로 선임할지,아니면 PMI가 어느 정도 마무리된 만큼 (사외이사 비중이 늘어난) 지금 체제를 유지할지는 고민 중"이라고 말했다.

대한전선은 자산 총계 2조원 미만 상장사라 의무적으로 선임해야 하는 사외이사 수는 이사 총수의 4분의 1인 2명이다. 대한전선은 기업지배구조보고서에서 "이사회의 신중하고 효과적인 토의, 경영진과 지배주주의 영향에서 독립적인 관리 감독의 기능 강화를 위해 (의무 기준 보다 많은) 3명의 사외이사를 선임하고 있다"고 설명했다.


◇대표이사제 전환 후 거버넌스 실험 진행 중

대한전선은 대주주가 바뀔 때마다 지배구조도 크게 달라졌으나 대체로 기타비상무이사의 역할이 컸단 점이 특징이다. 2015년 사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)가 대한전선을 인수했을 때도 집행임원제가 도입되면서 기타비상무이사가 이사회의 중심이 됐다.

집행임원제는 이사회가 뽑는 전문경영인이 집행임원이 되는 체제다. 주주들이 선출한 이사가 경영하는 대표이사제와는 다르다. 집행임원제 아래에선 송인준 IMM PE대표를 비롯해 대주주인 IMM PE 측 인사 4명이 기타비상무이사로 활동했다. 사외이사는 2명이었다.

지금의 대표이사제로 바뀐 건 호반산업이 지난해 대한전선을 인수하면서다. 나형균 대표이사가 이사회로 진입시켜 의장을 맡겼고, 최고운영책임자(COO)이자 최고안전책임자(CSO)를 겸임하는 김윤수 부사장, 최고재무책임자(CFO) 이기원 전무까지 기존 'C레벨' 경영진 3명을 이사회에 배치했다. 사내이사와 사외이사, 기타비상무이사 모두 각각 3명씩 고르게 선임했다.

평정기관에 따르면 ESG 등급을 평가할 때 집행임원제냐, 대표이사제냐에 따라 점수가 달라지는 게 아니라 실제로 이사회의 독립성 등이 얼마나 보장되는지 내실이 중요하다. 그러나 일단 사외이사 비중 자체가 늘어난 것은 견제 기능 장치가 강화된 것으로 평가받을 수 있다.

한편 이사회 내 소위원회는 추가적으로 개편이 있을 것으로 보인다. 사외이사후보추천위원회가 기존 2명이었으나 사추위 위원이었던 이우규 기타비상무이사가 사임하면서 단 1명만 남았다. 대한전선 측은 "추후 정원을 추가할 계획"이라고 설명했다.