이 기사는 2022년 10월 07일 17:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성그룹이 장고 끝에 지주사 전환의 마지막 퍼즐을 맞추기 위한 의사결정을 내렸다. 계양전기가 보유하고 있는 해성디에스 지분을 투자사업부문으로 인적분할 한 후 해성산업과 합병하기로 했다. 공정거래법상 지주회사의 자회사인 계양전기는 다른 자회사인 해성디에스 지분을 소유할 수 없으므로, 2년의 유예기간 내에 이를 해소해야 하는 상황이었다.

해성산업은 이사회를 열고 자회사인 계양전기의 투자사업부문을 인적분할하여 흡수합병키로 결정했다고 7일 밝혔다. 이날 공시에 따르면 계양전기는 해성디에스 지분 9.62%와 계양전기(강소)유한공사(이하 중국자회사)로 구성된 투자사업부문을 인적분할하고 지주회사인 해성산업과 합병을 진행한다. 이를 통해 계양전기 주주들은 계양전기 지분 일부를 해성산업 지분으로 교환받게 될 예정이다.

해성산업과 계양전기 투자사업부문은 보통주 1 : 1.1531264.(우선주 1 : 1.6842216)의 비율로 합병을 진행한다. 합병비율 산정 과정에 해성산업은 기준시가가, 계양전기 투자사업부문은 본질가치가 각각 반영됐다. 본질가치는 자산가치와 수익가치를 가중 산술평균해 산출한다.

해당 합병비율이 적용될 경우 계양전기 주주들은 본질가치 약 650억원에 해당하는 신주를 교부받게 된다. 계양전기 주주의 경우 해성디에스의 주가를 온전히 인정받는다.

해성그룹 관계자는 “해성산업은 꾸준히 성장하고 있는 해성디에스 주식 취득으로 지주회사의 미래가치 향상 및 그룹의 발전에 큰 발판이 될것으로 본다”면서 “지주회사 체제가 완성된 만큼 해성산업 주주가치 제고를 위하여 노력할 것”이라고 말했다.


해성그룹은 2020년 4월부터 지주사 전환에 나섰다. 해성산업과 한국제지 합병을 시작으로 제지사업 자회사 분리와 한국팩키지와 원창포장공업 합병 등을 추진하며 지주사 전환을 위한 실타래를 하나씩 풀어갔다.

마지막으로 풀어야 할 숙제가 지주사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유 행위제한 요건이다. 계양전기는 현재 해성디에스 지분 9.62%를 갖고 있다. 계양전기와 해성디에스는 모두 지주사 해성산업의 자회사이기 때문에 상호 간에 지분을 보유해서는 안 된다.

해소 유예기간은 2023년 3월10일까지다. 해성그룹은 인적분할 및 합병 시나리오에 따라 주주총회를 열고 금융당국의 승인 등을 받아야 하는 일정을 고려해 이달 초 이사회를 열고 최종 의사결정을 내린 것으로 풀이된다.

지주사 행위제한 요건 해소 방안으로는 해성산업이 계양전기로부터 해성디에스 보유 주식을 시장 가격에 그대로 사오는 방법도 있었다. 다만 해성디에스 보유 주식을 그대로 사오기에는 수백억원에 달하는 현금이 필요해 자금 부담이 크다는 점이 걸림돌이었다.

연초만 하더라도 해성디에스 시가총액은 1조원을 웃돌았다. 해성디에스 주가가 하락하면 해성산업이 계양전기가 보유한 해성디에스 지분을 매입하는데 드는 비용이 감소하는 효과가 있다. 최근 해성디에스 주가 하락으로 연초 900억원 수준이었던 매입 비용은 다소 감소했지만 여전히 수백억원에 달하는 자금 지출이 필요하다.

해성그룹은 계양전기가 보유한 해성디에스 지분을 시장에 매각하는 것도 고려했다. 다만 이 경우 보유 물량이 많아 블록딜을 단행해야 하는데, 거래 특성상 할인율 적용을 감수해야 하는 단점이 있다. 더욱이 지분매각 시 추가적인 세부담까지 발생하기 때문에 현실적으로 계양전기 주주 가치에 도움이 안 된다는 판단을 한 것으로 풀이된다.

해성디에스는 해성그룹 내에서 현재 가장 성장세가 두드러진 계열사이기도 하다. 계양전기가 보유하고 있는 해성디에스 지분을 외부에 매각하는 것은 지배구조 측면에서도 바람직하지 않다는 판단이 있었다. 해성산업이 보유한 해성디에스 지분율은 6월말 기준 24.38%에 그친다. 계양전기가 보유한 해성디에스 지분을 해성산업이 가져와야 할 필요성이 컸다.

여러 시나리오를 검토한 후 해성그룹의 최종 선택은 계양전기의 인적분할 후 투자부문을 해성산업과 합병하는 안으로 굳어졌다.

업계 관계자는 “해성그룹이 우량한 반도체 업종 계열사인 해성디에스의 안정적인 경영권 확보를 위해서는 '인적분할 후 합병’이 큰 비용을 들이지 않아도 되는 최선의 선택이라는 판단을 한 것으로 보인다”고 말했다.