이 기사는 2022년 06월 27일 15:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주사 체제로 전환한 해성그룹의 행위 제한 요건 해소가 마지막 관문 하나만을 남겨뒀다. 계양전기가 들고 있는 해성디에스 지분 처리가 완전한 지주사 체제 전환을 위한 마지막 퍼즐 조각이다.

다만 수백억원대 횡령 사건이 발생하면서 계양전기가 현재 거래 정지 상태라는 점은 변수다. 해성그룹에서 지주사 전환을 위한 마지막 관문을 어떻게 통과할지 귀추가 주목된다.

해성산업은 2021년 11월 공정거래법상 지주사로 전환됐다. 공정거래법상 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 해소해야 한다. 공정거래법 제8조의2에 따르면 유예기간은 2년이다.

당초 해성산업이 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 행위, 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유 행위 등이었다. 행위제한 요건 해소의 유예기간은 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제의 경우 오는 10월30일까지, 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유는 2023년 3월10일까지다.

해성산업은 미충족 상태이던 5가지 행위제한 요소 가운데 대부분을 해소했다. 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 행위제한은 HK특수지상사를 해성그룹 계열회사에서 제외하는 방법으로 해소했다. 한국팩키지는 원창포장공업을 흡수합병하는 방식으로 손자회사 이외 계열사 지분보유 금지 요건을 해소했다.


남아 있는 마지막 퍼즐은 계양전기가 보유한 해성디에스 지분이다. 계양전기는 현재 해성디에스 지분 9.62%를 갖고 있다. 계양전기와 해성디에스는 모두 지주사 해성산업의 자회사이기 때문에 상호 간에 지분을 보유해서는 안 된다. 어떤 방식으로든 이 지분 고리를 끊어야만 한다.

계양전기는 기업집단 내 후속 구조개편 또는 지분처분 등으로 유예기간 내에 행위제한 위반을 해소할 방안을 검토 중이나, 구체적인 방법 및 시기는 아직 결정된 바 없다고 누차 밝혀왔다.

시장에서 거론되고 있는 해결법은 크게 두 가지다. 먼저 해성산업이 계양전기로부터 해성디에스 보유 주식을 시장 가격에 그대로 사오면 된다. 시장에 형성된 주가대로 지분을 넘기면 되기 때문에 가격 이슈에선 자유롭지만 해성산업이 900억원에 달하는 현금을 지출해야 한다는 점이 부담이다. 현재 해성디에스 시가총액은 1조900억원 가량이다.

대안으로 나온 선택지는 계양전기 분할 합병안이다. 계양전기가 해성디에스 지분만 따로 떼어내 투자회사를 설립한 후 곧바로 해성산업과 합치는 구조다. 해성산업은 합병 대가로 계양전기 주주들에게 현금이 아니라 신주를 주면 된다.

다만 이 경우 계양전기의 거래 재개 여부가 중요해진다. 거래 정지 상태에서는 주주총회를 열고 주주의 동의를 구해야 하는 기업의 분할 및 합병 등의 거래를 진행하기가 어렵다. 거래소는 횡령 사건이 발생한 계양전기의 상장적격성 유지 여부를 심의해 현재 개선기간을 부여한 상태다. 개선기간은 오는 8월 31일까지다. 이때까지 계양전기 주식거래는 계속 정지된다.

앞서 지난 2월 계양전기는 재무팀 소속 직원이 회삿돈 약 246억 원을 횡령한 사실을 공시했다. 이는 이 회사 자기자본금 대비 12.8%에 해당하는 규모다. 이에 지난 2월 16일부터 주식거래가 정지됐다.

해성산업은 거래소의 계양전기 거래 재개 심사 여부 이후 계양전기가 보유한 해성디에스 지분 처리 방안을 본격적으로 고민할 예정이다. 해성산업 관계자는 "계양전기는 거래가 재개될 가능성이 높은 것으로 보고 있다"면서 "현재 해성산업이 계양전기가 보유한 해성디에스 지분을 직접 매입할 가능성과 계양전기의 분할 및 합병 시나리오 가능성은 각각 50대 50"이라고 말했다.