이 기사는 2022년 11월 01일 15:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

수소연료전지 전문업체 에스퓨얼셀이 대규모 메자닌을 발행하자 소액주주의 관심은 주식가치 희석 여부에 쏠렸다. 특히 발행 이후 주가 추가 하락에 따른 하향 리픽싱(전환·행사가액 조정)도 민감한 소재다.

에스퓨얼셀은 올해 주식시장이 하락세를 보인 가운데 최적의 타이밍을 맞췄다. 에스퓨얼셀의 주가도 하락한 영향으로 낮은 전환·행사가액에 메자닌을 발행해 부담을 최소화하는 모습이다.

에스퓨얼셀은 최근 2회차 전환사채(CB), 3회차 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 200억원을 조달했다. 전환·행사가액은 모두 2만1235원으로 설정했으며 주식으로 전환 시 총 주식수는 94만1840주(지분율 12.82%)에 달한다. 발행 규모가 큰 만큼, 발행 주식도 전체 주식의 10%를 넘는 수준이다.

주주 입장에서 메자닌 발행은 주식가치 희석 우려가 뒤따를 수밖에 없다. CB와 BW 전환·행사에 따라 신주를 발행하기 때문이다. 만약 발행 이후 주가가 하락해 하향 리픽싱을 진행한다면 주식수는 더욱 늘어나고 주식가치 희석도 커진다. 메자닌은 전체 주식수의 10% 이상 규모로 최대주주 등 오너의 지분율을 낮추는 요소로 작용할 수 있다.


에스퓨얼셀의 지배구조를 살펴보면 최대주주 ‘에스에너지’가 올해 상반기 말 기준 주식 212만8333주(지분율 31%)를 보유하고 있다. 여기에 홍성민 에스에너지 그룹 회장과 김민석 에스퓨얼셀 대표 등 특수관계인을 포함한 보유주식은 270만6558주(지분율 39.4%) 규모다. 이번에 발행한 CB와 BW를 모두 전환·행사할 경우 단순 계산하면 지분율은 34.6%로 낮아진다.

이번에 발행한 CB와 BW는 모두 전환·행사가액의 70% 하향 리픽싱을 설정했다. 이에 최저 조정가액은 1만4865원까지 내릴 수 있다. 이 같은 조정가액 기준으로 전환·행사를 진행할 경우 발행 주식수는 134만5442주(지분율 16.4%)까지 늘어난다.

하지만 에스퓨얼셀은 그간 주가 하락이 이어진 덕분에 추가 하락에 따른 리픽싱 부담이 크지 않을 전망이다. 실제로 주가는 지난해 10월 9일 당시 종가기준으로 3만2800원에서 1년이 지난 올해 10월31일 종가는 2만50원으로 38.9% 하락했다. 올해 세계적인 인플레이션 위기로 주요 국가들이 금리를 인상하면서 주식시장에 악재로 작용한 탓이다.

에스퓨얼셀은 이번 조달 자금으로 신사업 확장과 해외시장 진출을 원활하게 진행해 실적 개선세를 통한 주가 회복세를 이끌어내겠다는 구상이다.

아울러 CB와 BW에 모두 콜옵션(매도청구권)을 30%씩 설정해 지배력 방어 장치로 마련했다. 콜옵션 행사 대상은 아직 정해지지 않았지만 최대주주인 에스에너지가 활용할 경우 지배력 약화를 최소화할 전망이다.

에스퓨얼셀 관계자는 “계약 과정에서 콜옵션은 30%를 설정했는데 아직 행사 주체는 정해지지 않았다”면서 “자금조달은 미래 성장을 위한 투자금 성격으로 진행했고 투자자들도 좋은 조건을 제시한 만큼, 상환기간이 오더라도 부담이 크지 않다”고 설명했다.