이 기사는 2022년 12월 21일 11:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

BH그룹의 최상단에 위치한 BH는 연결기준 자산총액 1조원을 넘기면서 기업지배구조보고서 의무공시 대상 기업이 됐다. 한국거래소(KRX)와 금융위원회는 기업 투명성 향상을 목표로 2019년부터 단계적으로 의무화 대상을 넓히고 있다. 올해부터는 기존 2조원 이상 코스피 상장기업에서 1조원 이상 상장기업으로 공시의무가 확대된 바 있다.

지배구조 의무공시 대상이 된 BH의 장점은 깔끔한 계열사 지분구조다. KRX 가이드라인상 계열사 지분구조를 명확하게 다루는 내용은 없으나 순환출자 등을 배제한 투명한 지분구조는 최근 ESG흐름 상 기업의 지배구조 평가에 긍정적인 요소다. 반면 상대적으로 적은 이사회 내 사외이사 비중과 위원회, 여성 임원 숫자 및 참여는 장기적 숙제로 남아 있다.

◇깔끔한 계열사 지분구조, 순환출자 가능성 낮아

BH그룹은 BH를 중심으로 계열 및 관계사 지분구조를 형성 중이다. BH가 최상단에 올라 9개 계열 및 관계사에 지배·영향력을 행사한다. 창업주인 이경환 대표가 BH의 유일한 5%이상 주주로 확고한 지배력을 보유한 만큼 모기업과 계열 및 관계사가 돌아가며 서로 지분을 소유하는 순환출자의 발생할 가능성도 낮다.

이 대표는 현재 BH 지분 20.99%를 소유해 최대주주로 있다. BH는 BH플렉스 VINA를 포함해 4개 계열사의 지분 100%를 소유했다. 이 밖에 BH 디스플레이 39%, BH EVS 56% 지분도 BH에서 소유해 대부분 자회사 경영권이 이 대표에서 이어지는 수직 체계다. BH EVS의 경우 지분 44%를 디케이티에서 보유했지만 최남채 부사장이 대표로, 이경환 대표가 사내이사로 있다.


통상 순환출자는 대기업 집단의 문제로 주목받지만 국내 중견그룹 역시 복잡한 출자 고리를 가진 곳이 제법 많다. 적은 지분으로 다수 계열사 지배력을 가질 수 있는 구조나 인수합병(M&A) 자금 마련 등을 위해 계열사 간 무분별한 유상증자 및 전환사채(CB)가 오가는 과정에서 지분이 뒤섞이는 탓이다.

하지만 순환출자는 투기세력 공격에 취약하고 계열사 독립경영 등 경영투명성을 저해할 수 있다. 이에 중견기업 사이에서도 최근 지주회사 전환이 잦아지는 추세인데 순환출자 구조를 가진 경우 해소에 상당한 자본이 요구된다. 반면 BH는 현재 구조를 유지할 경우 추후 지주사 전환 시 교통정리를 위한 자금 소요가 상대적으로 적을 것으로 보인다.

◇사외이사 비중 등 이사회 투명성 제고 장기적 숙제

BH의 올해 3분기 보고서에 따르면 이사회 구성원은 3명이다. 이 가운데 사외이사는 1명으로 2018년부터 송영중 사외이사가 임기를 수행 중이다. 송 사외이사는 노사 관계 및 노동 행정 분야 전문가다. 한국산업인력공단 이사장 및 노동부 고용정책실장과 산업안전보건국장, 재단법인 피플 이사장을 지낸 바 있다.

BH의 사외이사 비중은 33.3%로 법규상 문제는 없다. 현행 상법(제542조의8)은 등기이사 총수의 25%를 사외이사로 두도록 명시한다. 다만 최근 ESG 흐름에 따라 기업 경영에선 이사회 영향력 및 사외이사 비중이 늘고 있다. 특히 환경, 사회 등 ESG 분야별 준수를 위해 특화된 전문가를 이사회에 포함하는 경우도 많아 중장기적 관점에서 보완이 필요하다.

국내 ESG 평가기관 관계자는 "최근 사외이사 비중을 과반수로 증가시킨 곳이 많다보니 상법상 최소 비중만 채우면 상대적으로 사외이사가 부족해 보이는 것은 사실"이라며 "특히 거버넌스(지배구조)는 사외이사 과반의 이사회 구성, 이사 후보 추천위원회 등 위원회 유무가 평가에서 중요하게 여겨지는 편"이라고 설명했다.

여성 임원의 배출 역시 숙제다. 올해 기준 KRX 가이드라인은 기업 지배구조보고서에서 여성 이사 선임 등 이사회 다양성 확보를 위한 정책 여부를 설명하도록 명문하고 있다. 3분기 기준 감사 포함 14명인 BH 임원에는 여성 임원이 아직 없다. 여성 임원의 이사회 참여와 다양성 강화를 위한 장기적 대책 마련이 과제로 남았다.