이 기사는 2023년 03월 07일 15:39 THE CFO에 표출된 기사입니다.

카카오가 SM엔터테인먼트 주식 공개매수에 전격 나섰다. 카카오는 카카오엔터테인먼트와 함께 SM엔터테인먼트 지분을 최종 35% 취득할 계획이다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 SM엔터테인먼트 지분을 기존에 5%가량 보유하고 있었기에, 계획대로 된다면 최종 40%의 지분을 확보하게 된다. 하이브가 현재 보유한 지분의 두 배에 해당한다.

카카오는 공개매수 가격도 공격적으로 설정했다. 주당 15만원에 SM엔터테인먼트 주식을 매입하기로 했다. 앞서 진행된 하이브의 공개매수 가격보다 3만원 높다. SM엔터테인먼트 주가가 12만~13만원대로 급등해 하이브가 공개매수에 실패하자 카카오는 가격을 높인 것으로 풀이된다.

카카오가 내세운 명분에도 눈길이 쏠린다. 카카오가 SM엔터테인먼트 최대주주에 오르겠다며 공개매수에 나선 것을 놓고 업계는 SM엔터테인먼트 경영권을 노린 것을 인정하는 것으로 여긴다.

그러나 카카오는 하이브가 SM엔터테인먼트와 협력을 위협하고 있어 불가피한 선택이었다고 항변했다. SM엔터테인먼트도 카카오가 최대주주에 올라도 수평적이고 전략적 파트너가 될 뿐이라고 강조했다.

◇카카오·카카오엔터테인먼트와 SM 지분 최대 40% 취득 목표

카카오가 7일 SM엔터테인먼트 주식에 대한 공개매수신고서를 제출했다. 앞서 하이브가 2월 10일부터 3월 1일까지 공개매수를 진행하고 6일 결제한 지 하루 만이다.

카카오와 카카오엔터테인먼트는 SM엔터테인먼트 주식을 모두 833만3641주를 확보하겠다는 목표를 잡았다. 카카오는 416만6821주, 카카오엔터테인먼트는 그보다 1주 적은 416만6820주를 취득할 계획이다. 지분으로 보면 카카오와 카카오엔터테인먼트는 각각 17.5%씩 SM엔터테인먼트 발행주식 총수의 35% 취득을 목표로 세웠다.

공개매수 기간은 7일부터 26일까지 약 20일 동안 진행된다. 결제일은 이달 28일이다. 한국투자증권이 주관업무를 맡았다.


만일 카카오와 카카오엔터테인먼트의 계획대로 된다면 이들은 SM엔터테인먼트 지분을 40% 확보하게 된다. 6일 기준으로 카카오는 SM엔터테인먼트 지분을 3.28%, 카카오엔터테인먼트는 1.63% 보유해 모두 4.91%를 쥐고 있다. 여기에 공개매수로 35%를 취득하면 하이브를 제치고 최대주주에 오를 수 있다.

이를 위해 카카오와 카카오엔터테인먼트는 SM엔터테인먼트 공개매수 가격을 주당 15만원으로 제시했다. 앞서 하이브가 공개매수 가격으로 제시한 가격보다 3만원 높다. SM엔터테인먼트가 상장 이후 단 한 번도 도달하지 못했던 가격이기도 하다. SM엔터테인먼트가 상장한 이래 6일까지 최고 종가는 13만4900원이다.

하이브가 주당 12만원으로 공개매수를 진행했다가 참패한 것을 보고 가격을 올려잡은 것으로 풀이된다. 하이브는 2월 10일부터 3월 1일까지 공개매수를 진행했지만 추가 취득한 지분은 0.98%에 그친다. SM엔터테인먼트 주가가 공개매수 기간에 급등한 탓이다.

카카오와 카카오엔터테인먼트테인먼트의 공개매수는 일찌감치 추진됐던 일이다. 카카오는 한국투자증권과 주로 논의하며 다른 대형 증권사에도 최근까지 딜 관련 제안서를 받은 것으로 전해진다. 법무법인 태평양이 법률자문을 맡은 것으로 파악된다. 태평양은 카카오가 SM엔터테인먼트와 유증 신주와 CB 발행 관련 계약을 맺을 때도 자문을 맡았다.


◇“하이브가 SM과 사업협력계획 위협” 명분

눈에 띄는 점은 카카오가 내세운 명분이다. 이번 공개매수는 카카오가 사실상 SM엔터테인먼트 경영권을 노리고 있다는 점을 인정하는 것으로 업계는 바라본다.

그러나 카카오와 카카오엔터테인먼트는 불가피한 선택이었다고 항변한다. 처음부터 SM엔터테인먼트 경영권을 노린 것은 아니었다는 것이다. 하이브가 기존 주주를 대상으로 공개매수를 추진하고 법원의 판결까지 불리하게 나온 탓에 공개매수에 나설 수밖에 없었다고 카카오는 주장한다. 즉 카카오가 하이브의 위협을 공개매수의 명분으로 삼은 셈이다.


카카오는 이날 발표한 입장문에서 “현재 카카오, 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트 등 3사의 중장기 성장 방향성이 위협받는 상황”이라며 “카카오가 SM엔터테인먼트와 파트너십을 안정적으로 유지하기 위해 최대주주의 지위를 확보하는 것이 불가피하다고 판단했다”고 밝혔다.

이는 앞서 김성수 카카오엔터테인먼트 대표이사의 입장문과도 맥이 통한다. 김 대표는 2월 27일 입장문을 내고 하이브가 계약서의 일부 문구를 왜곡해 불필요한 혼란을 야기하고 있다며 “기존 전략의 전면적 수정이 불가피하며 이에 필요한 모든 방안을 적극 강구할 것”이라고 밝혔다.

SM엔터테인먼트도 카카오가 최대주주에 오르고자 공개매수를 추진하고 있지만 어디까지나 수평적 관계라고 거듭 강조하고 있다. SM엔터테인먼트는 공동 대표이사를 포함해 센터장 이상 직책자 26명의 이름을 내걸고 카카오의 공개매수 지지 입장문을 내고 “카카오가 SM 3.0의 성공적 이행을 위한 최적의 수평적, 전략적 파트너라 생각한다”다고 썼다.