이 기사는 2023년 03월 13일 15:34 THE CFO에 표출된 기사입니다.

HK이노엔이 경영시스템을 개선하기 위한 정관변경 등 제도개선을 추진한다. 우선 ESG(환경·사회·지배구조) 전략을 시스템화하기 위해 관련 위원회를 설치하는 한편 이사회 제도 일부도 손질한다. 임원들의 근로의욕을 고취하기 위한 장기 인센티브 제도도 도입한다.

한국콜마그룹으로 인수한 뒤 실적이 대폭 확대된 데 따라 관련 성과를 공유하고 일부 제도를 선진화하는 작업으로 풀이된다. ESG 평가를 앞두고 이사회 제도의 진화를 이루는 차원이라는 평가도 제기된다.

◇ESG 전략 일환 '이사회 제도 개선', 이사 책임경감 규정도 눈길

HK이노엔은 오는 28일 정기 주주총회를 열고 정관변경 및 임원 퇴직금 지침 등의 개정을 추진한다. 우선 정관변경 대부분이 이사회 개선사안이라는 점이 눈에 띈다.

가장 큰 변화는 이사회 내 소위원회로 지속가능경영위원회를 설치한다는 점이다. ESG 경영 강화 를 목적으로 관련 위원회를 명문화하는 차원이다.

이밖에 재무제표를 이사회에서 승인하는 게 가능하도록 한 규정을 무조건 주주총회 승인을 거쳐야 하는 사안으로 바꿨다. 주주들의 권익 개선을 위한 조치다. 이사회 관련 안건을 소집 2일 전 각 이사에게 통지하던 규정을 1주일 전으로 변경하기도 했다. 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 하는 차원이다. 이 같은 정관변경은 ESG 경영을 강화하는 차원이라는 게 HK이노엔의 설명이다.


또 다른 한편으론 임원에 대한 처우 및 혜택을 늘리는 정관 변경 및 제도 도입 등을 추진한다. 우선 HK이노엔은 정관에 '이사의 책임감경'이라는 조항을 신설한다. 이사의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배, 사외이사는 3배를 초과하는 금액에 대해선 면제할 수 있다고 규정하고 있다. 다만 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해가 발생한 경우 등은 이 같은 책임감경 규정을 적용하진 않는다.

이는 상법 제400조 규정을 그대로 적용했다. 사내 및 사외이사들이 경영활동을 하는 데 있어 금전적 책임 부담을 줄이는 일종의 보호차원이다. 경영활동으로 발생할 수 있는 금전적 손해를 모두 이사의 배상책임으로 돌리는 건 한계가 있다는 현실을 반영했다.

이사회 내 이사는 물론 이외 미등기임원에 대한 보수 및 성과급 제도도 개선한다. 우선 임원 퇴직금 규정을 퇴직 당시 국내 보수월액에 퇴직금 총 지급률을 곱해 산출하는 기본적인 방식에서 규모를 대폭 늘린다는 게 골자다. 퇴직 당시의 국내 보수월액과 직전 1년간 지급받은 평균 상여를 합한 금액에 퇴직금 총 지급률을 곱해 퇴직급여를 산출할 계획이다. 상여가 추가되기 때문에 퇴직급여는 늘어날 수 밖에 없다.

임원의 장기 인센티브 제도도 신설한다. 책임경영을 강화하고 장기 성과에 대한 동기 부여를 하는 차원이다.

장기 인센티브는 3년 동안의 장기 성과를 측정해 인센티브 금액을 지급하는 것으로 3년을 주기로 운영한다. 장기 인센티브의 지급 금액을 산정하기 위한 장기 성과지표는 3개년 누계 매출 및 영업이익 성과를 기반으로 수립한다. 장기 성과지표에 대한 달성률 평가는 이사회 내 보상위원회에서 최종 결정한다. 장기 성과지표에 대한 달성률의 범위는 80%(Threshold)~120%(Max)로 정했다.

◇한국콜마에 인수된 후 실적 확대 '성과공유', ESG 평가 앞두고 제도 손질

HK이노엔의 이 같은 정관변경 및 제도 손질은 경영시스템을 변화시키는 과정의 일환으로 해석된다. 2014년 CJ헬스케어로 출범한 HK이노엔은 2018년 한국콜마그룹 계열로 최대주주가 변경됐다. 그리고 2021년 8월 코스닥 시장에 상장했다. 이후 4년여간 HK이노엔은 자체신약인 위식도역류질환 신약 '케이캡정'을 기반으로 성장가도를 달렸다.

한국콜마그룹에 막 인수됐을 당시 5000억원에 불과했던 매출은 지난해 8465억원으로 70% 성장을 이뤘다. 케이캡정의 처방액은 약 1200억원 수준으로 2019년 출시 당시 300억원보다 4배 확대됐다. 코로나19 팬데믹이 완화되면서 숙취해소제 등의 매출도 확대된 것도 영향을 미쳤다.


이 같은 성과를 공유하는 차원에서 임원 인센티브 및 퇴직금 등 금전적 혜택을 위한 제도를 신설 및 개선한 것으로 풀이된다. 또 다른 한편으로는 재계 트렌드가 된 ESG 경영시스템을 이식하기 위한 전략으로도 해석된다.

HK이노엔은 아직 상장한 지 1년이 조금 넘은 시점이기 때문에 공개된 데이타가 많지 않아 ESG 평가를 받지 않고 있다. 2022년까지 공개된 데이타를 기반으로 올해 관련 평가를 듣할 것으로 보인다. 이에 앞서 시스템을 손질한 것으로 평가된다.

HK이노엔 관계자는 "임원 퇴직금의 경우 상여가 포함되지 않아 손해를 보는 제도를 손본 것"이라며 "직원과의 형평성 차원이다"고 말했다.