이 기사는 2023년 05월 02일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융당국의 사모 메자닌에 대한 규제가 시행된 이후 국내 증권사들은 공모 발행을 유도하기 시작했다. 전환가액 조정 등의 규제가 공모 발행에는 적용되지 않는 만큼 장점이 뚜렷하다. 증권사 입장에서도 120~150bp에 달하는 높은 수수료를 챙길 수 있는 기회다.

하지만 현실은 다르다. 발행사가 메자닌을 선택하는 가장 큰 유인인 콜옵션(Call Option)이 제한되는 만큼 발행 자체를 꺼리는 분위기다. 최근 발행사들 사이에서는 공모를 선택할 바에는 사모채 등 다른 선택지를 찾자는 분위기가 형성되고 있다.

◇발행사 대부분 신용도 낮은 만큼 주관사 몫↑
더벨 플러스에 따르면 2022년 공모 형태로 발행된 메자닌 총액은 6225억원으로 집계됐다. 케이씨코트렐, CJ CGV, 대유에이텍이 전환사채(CB)를 발행했으며, 아스트, 대유플러스, 에이치엘비생명과학 등은 신주인수권부사채(BW)를 시장에 선보였다. 코스닥 상장사 한창도 모집주선 방식으로 45억원의 BW를 발행했다.

2020년에는 11개사가 9410억원을, 2021년에는 6개사가 4900억원을 발행했다. 과거 1조원을 넘겼거나 근접했던 적도 있지만 전체 메자닌 발행액 대비 비중은 줄고 있는 추세다.

금융당국에서는 많은 정보가 투자자에게 공개되는 공모 메자닌에 한해서는 혜택을 주기로 결정했다. 사모 메자닌의 경우 발행 후 1년간 전환권 행사가 불가능하지만 공모는 1개월 뒤 곧바로 전환권을 행사할 수 있다. 전환가액 상향 조정 의무도 사모에 한해서만 적용하기에 공모는 해당사항이 없다.

이를 계기로 많은 국내 증권사 IB들이 메자닌을 고려하는 발행사에게 공모를 권하기 시작했다. 특히 증권사 입장에서는 수익적인 측면에서도 도움이 될 수 있다. 사모 발행은 발행사가 투자자를 직접 만나는 경우가 대다수라 주관사의 역할이 미미하다. 주관사를 따로 두지 않는 경우도 많아서 공모 발행이 증가하는 것이 증권사에게는 이득이다.

최근 3년간 가장 큰 규모의 공모 메자닌이었던 CJ CGV의 제 35회차 CB(4000억원)의 경우 인수 수수료만 100bp였다. 대표주관사였던 미래에셋증권은 여기에 50bp의 추가 수수료도 수령했다. HMM도 199회차 CB(2400억원) 수수료율을 120bp로 설정했었다.

아스트, 대유플러스, 대유에이텍 등도 기본인수수수료만 무려 150bp를 책정했다. 일반 청약 등에서 실권이 발생하면 최종 인수금액의 7%까지 얻을 수 있다. 국내 하이일드급 회사채 평균 수수료율이 20~40bp인 점을 고려하면 상당히 높은 셈이다.
◇유니켐·SG, 투자자 모집 어려움에 공모 '차순위' 선택

대부분 BB급 이하의 신용도를 보유한 기업인 만큼 리스크가 크기에 높은 수수료를 받을 수 있다. 다만 금융당국의 사모 메자닌 규제에도 선뜻 공모 발행에 나서는 곳이 없다는 것이 IB들의 전언이다.

금리 상승과 규제 시행 등으로 CB 등을 발행할 유인 자체가 떨어졌다는 분석이다. 0%대 발행이 가능했던 이전과 달리 최근에는 조달 비용이 증가하는 추세다. 투자자 입장에서는 향후 보통주 전환 후 시세차익을 누릴 수 있었으나 최근에는 전반적인 주가 하락과 리픽싱 조항 규제 등이 도입되면서 모집이 힘들어졌다.

메자닌 발행을 결정하더라도 여전히 사모를 선호한다. 올해 BW를 발행한 유니켐과 SG의 경우 애초에 공모를 선택지에 두지 않았다. 다만 투자자 모집이 힘들자 주관사인 NH투자증권이 모집주선 형태의 공모 발행을 추천했다. 이 과정에서 발행액을 처음 계획보다 줄였다. 표면 금리도 두 기업 모두 이전까지는 0%였으나 이번에는 3%로 설정했다.

다른 선택지를 찾는 발행사도 다수 등장하고 있다. 가장 대표적인 수단이 사모채다. 한국예탁결제원에 따르면 올해 들어 1월부터 4월까지만 총 3조5204억원이 발행됐다. 전년 동기(2조8999억원) 대비 21.3% 증가했다. 이외에 은행 대출 등도 유력한 수단이다.

증권사 입장에서 들이는 노력에 비해 얻는 것이 없다는 평가가 나오는 이유다. 한 증권업계 관계자는 "규제 도입 이후 기업들에게 공모 형태를 추천하고 있지만 신고서 제출 등 발행사 입장에서 여러 업무 부담이 발생하는 만큼 설득이 쉽지 않다"고 말했다.

그는 이어 "발행사 입장에서는 콜옵션이 CB를 발행하는 가장 큰 유인이었는데 이 장점이 사라짐으로서 메자닌 발행 외에 다른 선택지를 찾는 기업이 많아지는 추세"라며 "증권사 입장에서는 공모가 수수료 등 여러 측면에서 좋긴 하지만 금융당국의 의도대로 사모에서 공모로의 전환이 쉽지만은 않을 것"이라고 말했다.