이 기사는 2023년 05월 16일 14:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

HB인베스트먼트와 마찬가지로 스팩 합병을 통해 상장을 추진하던 캡스톤파트너스도 직상장 방식으로 선회했다. 합병하려고 했던 스팩 법인의 최대주주가 또 다른 벤처캐피탈(VC)인 우리벤처파트너스라는 점이 발목을 잡았기 때문이다.

16일 VC업계에 따르면 캡스톤파트너스도 NH스팩25호와 합병상장 예비심사를 철회할 예정이다. 캡스톤파트너스가 스팩 합병 방식의 상장을 철회한 건 지난달 27일 NH스팩25호와 합병을 결정한 이후 한 달 남짓 만이다.

캡스톤파트너스 관계자는 "스팩 상장을 추진하는 과정에서 스팩 최대주주인 우리벤처파트너스의 컴플라이언스팀에서 벤처투자법에 저촉되는 문제를 발견했다"라며 "연내 직상장을 통해 기업공개(IPO)할 생각이다"라고 말했다.

캡스톤파트너스 역시 스팩 상장 추진 단계부터 큰 관심을 받았다. VC업계에서는 처음 시도되는 상장 방식이었기 때문이다. 지난해부터 금융시장 불안정성으로 스타트업들은 스팩 합병을 이용해왔다. 스팩 상장은 상장예비심사를 받지만, 직상장보다 심사 기간이 짧고 심사 기준이 덜 까다롭다는 이점이 있다.

또 스팩 합병 상장의 경우 공모자금이 스팩 순자산으로 고정돼 있다. 스팩이 보유한 자산을 그대로 조달할 수 있다는 의미다. 당초 계획대로 캡스톤파트너스가 합병에 성공했다면 캡스톤파트너스는 NH스팩25호의 순자산 268억원을 확보할 수 있었다.


캡스톤파트너스는 지난해부터 스팩합병을 통한 상장을 준비해왔다. 비상장법인인 VC가 상장할 때 당장은 기업가치가 저평가될 수 있지만, 상장 이후에 포트폴리오 회수 실적에 따라 기업가치가 높게 책정될 여지가 크기 때문이다.

한국거래소가 스팩 소멸방식의 합병 상장을 허용하면서 캡스톤파트너스의 스팩 상장은 급물살을 탔다. 그간 VC는 소멸 및 법인 변경 절차 소요 기간 중 출자 사업에 지원할 수 없다는 문제때문에 사실상 스팩 상장이 불가능했다. 하지만 스팩 소멸 방식 합병이 허용되면서 비상장기업이 존속법인이 돼 기존 업력을 그대로 승계하고 스팩이 소멸하는 방식이 가능해져 VC들도 이를 활용한 상장이 가능해졌다.

캡스톤파트너스도 합병이 순조롭게 진행됐다면 존속법인이 캡스톤파트너스, 소멸법인은 NH스팩25호가 된다. 캡스톤파트너스와 NH스팩25호의 합병비율은 1대 0.5968368으로 정해졌다.

그러나 문제가 발생했다. 캡스톤파트너스의 발목을 잡은 것은 2020년 제정된 '벤처투자 촉진에 관한 법률(벤처투자법)'이었다. 벤처투자법 시행령 제25조(중소기업창업투자회사의 행위제한)에 따르면 창업투자회사는 또 다른 창업투자회사의 지분을 보유하거나 소유하는 행위는 금지된다.

캡스톤파트너스가 합병하려던 NH스팩25호의 최대주주는 국내 또 다른 창업투자회사인 우리벤처파트너스다. 예정대로 스팩 합병이 이뤄질 경우 캡스톤파트너스와 지분 관계가 엮이게 된다. 합병이 성사되면 우리벤처파트너스와 캡스톤파트너스는 벤처투자법을 위반하게 되는 셈이다. 캡스톤파트너스는 최근 이 사항을 인지했고 스팩상장을 철회할 예정이다.

2008년 설립된 캡스톤파트너스는 출범부터 3년 미만의 초기기업 발굴, 투자에 집중하는 '마이크로VC'로 유명하다. 당시 기존 VC들이 투자를 꺼렸던 초기기업에 선제적으로 뛰어들어 창업자 친화적인 VC로 성장해왔다. 총 투자금액의 3분의 1은 5억원 안팎을 투자한 뒤 기업의 성장단계에 맞춰 팔로우온을 이어가며 스케일업을 도왔다. 2022년 기준 매출 122억, 당기순이익 61억원을 기록했다. 캡스톤파트너스의 운용자산(AUM)은 2022년 기준 3709원 규모다.

많은 스타트업에 초기부터 투자한 덕에 화려한 유니콘 기업들을 담았다. 센드버드, 드라마앤컴퍼니(리멤버), 당근마켓, 직방, 컬리, 정육각, 버킷플레이스(오늘의집), 에이블리코퍼레이션, 고피자 등이 대표적이다. 이 가운데 드라마앤컴퍼니, 노바렉스 등은 회수를 마쳤다. 직방은 구주 일부를 처분해 회수했고 수익률은 약 멀티플 100배로 추정된다.