이 기사는 2023년 05월 25일 15:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

임베디드 솔루션 전문기업 MDS테크는 산업자동화 솔루션 분야를 비롯한 각종 사업을 확장하며 성장을 구가했다. 지난해 최대주주가 기존 한글과컴퓨터(이하 한컴)에서 플레이그램으로 바뀌는 변화 속에서도 지속적으로 사업을 영위하고 있다.

하지만 최대주주로 올라선 플레이그램은 무리한 인수로 인한 부작용에 지배력이 흔들리는 모습이다. 특히 불확실성이 커지자 자회사의 정관상에 경영권 보호 제도를 마련하며 대처에 나서고 있다.

MDS테크는 지난 3월 개최한 정기주주총회에서 경영권 보호를 위한 제도적 장치를 마련했다. 우선 이사의 선임과 해임 규정과 관련, 이사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 4분의3 이상 찬성과 발행주식총수 3분의2 이상 찬성으로 하는 이른바 ‘초다수의결제’를 정관에 신설했다.

아울러 적대적 인수합병(M&A)시에 임기 전에 물러나는 임원에게 거액의 보상을 주는 ‘황금낙하산’ 제도도 도입했다. MDS테크는 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 인해 해임될 경우 제2항의 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 각 이사에게 30억원을 지급한다는 내용의 정관변경 안건을 통과시켰다.


이는 MDS테크의 최대주주인 플레이그램의 지배력에 불확실성을 보완하기 위한 조치로 풀이된다. 플레이그램은 지난해 한컴으로부터 MDS테크와 관련 계열사를 인수하기 위해 950억원을 지불했다. 임베디드 솔루션과 사물인터넷(IoT) 등 정보기술(IT) 관련 사업의 역량을 단숨에 확보했다. 이 같은 구상의 중심에는 김재욱 대표가 있다.

이 과정에서 우려가 나왔다. 매년 적자를 기록하던 플레이그램이 과도한 프리미엄을 지불하기 위해 메자닌과 유상증자를 통해 외부 자금을 유치하자, 각종 부담을 지적하는 목소리가 나왔다.

실제로 플레이그램은 지난해 인수자금 확보 차원에서 지난해 7월 전환사채(CB) 발행을 통한 300억원 조달했고, 신주인수권부사채(BW)로 100억원을 확보했다. 여기에 지난해 9월에는 인수한 MDS테크 주식을 대상으로 150억원 규모의 교환사채(EB)를 발행했다.

플레이그램이 발행한 CB와 BW의 조기상환청구와 권리행사는 모두 오는 7월부터 시작하는 점을 감안하면 조만간 오버행(잠재 매도물량) 부담이 커질 전망이다. 여기에 지난해 두 차례 유상증자를 통해 각각 120억원, 10억원을 확보했다.

플레이그램의 실적도 지속적으로 부진하면서 재무구조 악화로 이어지고 있다. 지난해 개별기준 영업손실은 42억원, 올해 1분기에도 6억원을 기록하며 적자다. 이는 재무구조에도 악영향을 미치고 있다. 특히 개별기준 결손금은 1분기말 257억원으로 3분기만에 81.5%나 증가했다.

결국 어렵게 인수한 MDS테크의 지배력 약화로 돌아오고 있다. 플레이그램은 재무 개선 차원에서 지난해 12월 MDS테크 보유주식 60만주를 52억원에 처분했다. 올해 2월 EB 교환청구가 들어오면서 375만주를 추가로 처분해야 했다. 이에 따라 플레이그램 보유 지분은 당초 31.52%에서 올해 1분기말 기준으로 22.6%로 줄었다. 지배력이 감소하자 정관변경을 통해 방어 수단을 마련하는 상황이다.