이 기사는 2023년 09월 05일 15:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

클래시스의 이루다 지분 투자는 볼트온 M&A를 염두에 둔 수순으로 해석된다. 선 지분투자 후 바이아웃 구조로 클래시스가 콜옵션을 언제 발동할지가 분수령이다. 최종 인수 규모는 800억원 이상이 될 것으로 전망된다. 인수금을 좌우할 사후 조정금은 이루다 실적에 달려있다.

5일 IB업계에 따르면 클래시스의 이루다 투자에 포함된 사후조정금 조항은 이루다 내년 실적과 연동하는 것으로 파악됐다. 이루다가 최근 성장세를 유지한다면 거래규모는 '약 800억원+α'로 커질 전망이다.

지난 4일 클래시스는 약 405억원을 들여 이루다 지분 18%를 매입했다. 이루다 최대주주인 김용한 대표가 매도인이다. 양수가액은 주당 1만1000원으로 책정됐다. 클래시스는 콜옵션을 통해 김 대표의 잔여 지분을 사올 수 있는 권리도 확보했다. 콜옵션 발동시 잔여지분도 주당 1만1000원에 매입할 수 있다. 구주 거래 규모는 800억원 초반대로 예상된다.

다만 최종 인수금은 달라질 공산이 크다. 거래 계약에 포함된 사후조정금 조항 때문이다. 이루다 경영성과에 따라 사후조정금이 책정된다면 경영권 프리미엄도 높아진다. 구주거래가 완료되더라도 매도인에게 추가 대금이 지급되는 구조다.

클래시스는 대주주 변경이 없는 지분 투자를 선행했다. 클래시스 대주주인 베인캐피탈이 직접 이루다를 인수할 것이란 시장 예상을 뒤집었다. 그럼에도 불구하고 이번 투자는 볼트온 M&A 예비 성격이 짙다. 클래시스는 큰 이변이 없는 한 콜옵션을 발동할 계획이다. 지분 투자는 M&A 전 일종의 계약금 성격으로도 해석된다.

물론 지분투자 명분은 있다. 전략적 제휴로 양사 업사이드를 확인한 후 경영권 매입으로 나아가겠다는 방침이다. 클래시스로선 오버슈팅 리스크를 완화해줄 장치다. 콜옵션 유효기간은 18개월이다. 내후년까지도 경영권 매입이 미뤄질 수 있으나, 실제 바이아웃은 수개월 내 단행될 수도 있다는 관측이다.

최근 이루다 주가를 감안하면 1만1000원의 양수가액은 박하다는 평이다. 지난 5월까지만 하더라도 주가는 7000원 전후였다. 6월부터 주가가 1만원 초반대로 튀었다. 비슷한 시기 투자시장에는 이루다 인수설이 급격하게 퍼졌다. 협상 관계자들은 외부 요인으로 주가가 비정상적으로 급등했다는 점을 고려했던 것으로 알려졌다.

사후조정금을 적용한 최종 인수가액도 시장 관심사다. 이번 딜에서 삼정KPMG는 경영권 프리미엄을 적용한 이루다의 주당 주식가액은 최소 9387원에서 최고 2만2659원으로 산정했다. 현실적으론 기존 주가 대비 20~30% 수준의 경영권 프리미엄이 책정될 가능성이 높다는 게 IB 관계자들의 시각이다.