이 기사는 2023년 09월 21일 10:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

법무법인 광장의 조준우 변호사는 2010년 광장 합류 이후 13년 이상 자본시장 자문 업무를 하고 있다. 자본시장그룹을 이끄는 한원규 변호사와 함께 IPO 자문의 실무 총괄이다. 주식자본시장(ECM) 전반의 업무는 물론 국내외 사모펀드 운용사(PE)들의 거래도 활발히 자문하고 있다.

◇자본시장법 제정 초기 업무 시작…"IPO는 거래 자문과 규제 대응의 성격 공존"

자문 업무, 그 중에서도 자본시장 분야는 규제(regulation) 대응보다는 거래(transaction) 자문이 주를 이룬다. 대상은 다양하지만 본질적으로는 딜(deal)을 만들어 나가는 업무에 속한다. IPO 역시 증권의 발행이 이뤄진다는 점에서는 ‘거래’ 성격이 강하다. 다만 그 과정에서 한국거래소 예비심사, 금융감독원 검토 등을 거치기 때문에 규제에 대응하는 업무도 섞여 있다.

조 변호사 역시 이같은 특징에 매력을 느껴 오랜 기간 IPO 자문을 맡아 수행하고 있다. 그는 “광장 입사 당시 송무보다는 자문에 호기심을 느꼈고, 그 중에서도 인수합병(M&A)이나 금융 자문을 해야겠다는 생각을 갖고 있었다”며 “막상 업무를 시작해 보니 적성에도 맞고 보람도 커 쭉 자본시장그룹에 몸을 담게 됐다”고 설명했다.

조준우 변호사가 광장과 연을 맺은 2010년은 자본시장법이 제정된 직후였다. 상법과 증권거래법에 따라 이뤄지던 자문 업무도 새 법에 맞춰 이뤄지게 됐다. 법의 가장 큰 취지는 국내 자본시장의 고도화였지만 투자자 보호 역시 이에 못지 않은 비중을 차지했다. 반면 실제 금융회사나 상장사들의 의식은 법 수준에 미치지 못했다는 것이 조 변호사의 회고다.

그는 “법 제정 초기다 보니 정상적인 과정을 거치지 않은 의사결정이 어떤 결과를 가져오는지 미처 인식하지 못했던 경우들이 많았던 것 같다”며 “지금은 투자자들은 물론 상장을 준비하는 기업들도 내부통제와 컴플라이언스(Complience)에 대한 관심이 과거보다 상당히 높아졌다”고 말했다. 자문 의뢰 역시 일반적인 경우보다는 선례를 찾기 어려운 케이스들이 대부분이라는 설명이다.
◇삼성바이오로직스 자문, 적자 기업 최초 유가증권시장 상장 사례

가장 기억에 남는 IPO 자문 사례 역시 ‘난이도’가 만만치 않았던 딜이다. 지난 2016년 유가증권시장에 상장한 삼성바이오로직스다. 당시 광장은 클리어리 고틀립((Cleary Gottlieb Steen & Hamilton))과 함께 발행사 법률자문을 맡았다. 주관사 자문은 태평양과 심슨 대처(Simpson Thacher & Bartlett)였다.

해외 공모가 진행되는 통상적인 대형 IPO와 마찬가지로 해외 기관 대상 투자설명서(OC·Offering Circular) 작성 및 검토, 상장 과정의 각종 법률 이슈에 대한 자문을 맡았다. 다만 공모 규모가 컸던데다 삼성그룹의 계열사 딜인 만큼 더욱 세밀한 검토가 이뤄졌다. 삼성바이오로직스는 2조원이 넘는 공모 금액으로 당시 기준 역대 두 번째로 큰 상장기업에 해당했다.

OC 검토 과정에서 특히 신경을 썼던 것은 기업가치와 관련된 서술이었다. 유가증권시장 최초로 적자 상황에서 상장하는 기업이었던 만큼 밸류에이션 산정 과정도 이례적이었기 때문이다. 당시 삼성바이오로직스는 기업가치 대비 생산능력(EV/Capacity)과 기업가치 대비 매출액(EV/Sales) 지표를 사용해 공모가를 산정했다. 보유 중이던 바이오에피스 지분의 경우 기업가치 대비 파이프라인(EV/pipeline)을 적용해 가치를 계산했다.

조준우 변호사는 “당시 자문을 맡았던 로펌들이 모여 국내 증권신고서에서 기재되어 있는 기업의 가치나 추정 실적 등을 어떻게 OC에 반영할 것인지에 대한 논의를 많이 했다”며 “파트너 변호사가 된 뒤 딜에 참여해 실무를 총괄했는데, 고생도 많이 했지만 많은 공부를 할 수 있었던 기회이기도 했다”고 설명했다.

◇고객마다 맞춤형 준비…“법률 자문, 상장 비용 줄이는 효과”

광장은 국내 법조계를 대표하는 로펌 중 하나인 만큼 그룹사 자문이 많은 편이다. 조 변호사 역시 다양한 분야에서 대기업 자문 경험을 갖고 있다. 의뢰를 맡을 때도 해당 기업의 문화에 따라 ‘맞춤형’ 준비를 중시하는 편이다.

그는 “그룹마다 업무 방식이나 문화가 다소 차이가 있기 때문에 그에 맞춰 세밀한 준비를 하는 편”이라며 “광장은 금융그룹 차원에서도 삼성, SK, LG, 두산 등 큰 고객사들과 워낙 다양한 업무 경험을 갖고 있기 때문에 이를 참고해 IPO 자문 준비에도 반영하는 경우가 많다”고 설명했다.

조준우 변호사는 장기적으로 대기업 계열사 이외에도 IPO 법률 자문이 확대되는 것이 바람직하다고 강조했다. 실사나 법률자문사 선정이 의무화되지 않더라도 국내 자본시장의 성장세를 고려하면 이는 거부할 수 없는 흐름이라는 것이다.

조 변호사는 “코스닥 시장에선 예비심사 도중 발행사 측에서 자문 의뢰를 맡기는 일도 꽤 있다”며 “법률 실사를 하지 않고 예심을 청구했다가 문제가 발견되어 뒤늦게 해결책을 찾는 경우”라고 말했다. 그는 “내부통제나 법률적 리스크는 사후적 수습보다는 사전에 대응하는 일이 훨씬 수월한 편”이라며 “최근엔 이런 부분을 감안해 법률실사를 비용이 아닌 당연한 과정으로 여기는 시장 참여자도 늘어나고 있다”고 강조했다.