이 기사는 2023년 10월 12일 16시04분 thebell에 표출된 기사입니다

한국카본이 지난 4일 관계사 한국신소재 흡수합병을 마무리했다. 복합소재사업 가치사슬과 연구개발 조직을 통합해 시너지를 얻는 데 목적을 둔 합병이다. 하지만 가장 중요한 건 지배구조 측면에서 일어난 변화다.

조문수 한국카본 대표이사 회장의 아들 조연호 한국카본 전략기획실장 전무가 합병에 따라 발행된 신주를 대거 획득하며 한국카본을 이어받을 기반을 마련했다. 조연호 전무는 한국카본 같은 제조업 계열 기업의 임원 중에서는 가장 젊은 축에 속한다. 1994년 6월 태어났다. 우리 나이로 29세다.

아버지처럼 해외 유학으로 세계를 보는 눈을 넓혔다. 조 회장이 일본을 다녀온 반면 조 전무는 영국 유학파다. 유명한 사립학교 중 하나인 이튼칼리지(이튼스쿨)를 나왔고 대학교는 임페리얼칼리지에서 항공공학과를 졸업했다. 그러면서도 충실히 병역을 수행했다. 해병대에 입대해 이튼칼리지 출신 해병대원이라는 희귀한 타이틀을 얻었다.

기업 경영에 참여한 건 20대 초반부터다. 2016년 복합소재 제조기업 한국신소재 사내이사에 올라 회사 의사결정에 관여하는 등 일찍이 업계 경험을 쌓았다. 그는 한국신소재 이사인 동시에 지분 70%를 보유한 최대주주다.

한국신소재는 한국카본과 함께 한국화이바그룹에 속했던 기업이다. 한국카본과 직접적인 지분관계 없이 오너일가가 모든 지분을 갖는 방식으로 운영됐다. 2005년까지만 해도 한국신소재 지분은 조 회장과 조 회장의 여동생 조정미 한국카본 고문이 각각 90%, 10%를 보유한 상태였다.

그러다 2006년 아직 10대였던 조 전무가 새로운 최대주주로 등장해 55%를 보유하게 되고 조 회장은 나머지 45%를 갖는 모습으로 바뀌었다. 이후 다시 지분 조정이 이뤄져 2012년 조 전무의 지분이 70%로 증가했다. 이 지분은 올해 한국카본과 한국신소재 합병을 계기로 한국카본에서 조 전무 몫을 늘리는 지렛대 역할을 했다.


당초 조 전무의 한국카본 지분은 그리 많지 않았다. 합병 전 한국카본 지분은 최대주주인 조 회장과 특수관계인들이 22.40%를 지니고 나머지는 국민연금공단(6.03%)과 소액주주가 보유했다. 조 회장은 17.94%를 보유해 다른 특수관계인과 격차가 컸다. 회장 바로 다음으로 지분율이 높았던 조 전무는 3.72%를 들고 있었다. 국민연금공단을 포함하면 2대주주에서 밀려나는 위치였다.

하지만 10월4일 한국신소재가 한국카본에 안기며 상황이 달라졌다. 한국카본은 흡수합병 대가로 신주를 발행해 한국신소재 주주, 즉 오너일가에게 나눠줬다. 조 전무가 갖고 있던 한국신소재 지분 70%가 고스란히 한국카본 지분으로 탈바꿈한 것이다. 이를 통해 조 전무의 한국카본 지분은 3.72%에서 13.86%로 급증했다.

합병 후 조 전무의 지분율은 조 회장을 제외한 특수관계인 중에서 독보적인 수준이다. 조 회장의 아내 이명화 한국카본 대표이사와 조 회장의 딸 조경은 한국신소재 상무, 조혜진 한국신소재 이사도 각각 한국신소재 지분 10%씩을 보유해 합병 신주를 받았다. 그러나 기존 한국카본 지분 보유량이 미미했고 한국신소재 지분도 조 전무보다 적어 합병 후 지분율은 1.69~1.77%에 그친다.



조 회장의 경우 한국신소재 지분이 없었던 만큼 합병으로 지분율이 15.19%로 낮아졌다. 이에 따라 조 전무와 조 회장의 지분율 차이는 1%포인트대로 확 좁혀졌다. 합병 전과 비교해 조 전무의 승계 구도에 안정감이 더해진 셈이다.

오너일가가 보유한 전체 지분이 22.40%에서 34.28%로 늘어난 것도 향후 조 전무의 경영 승계에 긍정적으로 작용할 것으로 보인다. 발행주식 총수의 3분의 1 이상을 보유해 외부의 도움을 받지 않고도 이사 또는 감사의 해임 등 주주총회 특별결의를 방어할 수 있게 됐기 때문이다.

이처럼 조 전무가 한국카본 후계자 지위를 확고히 한 상황은 한국카본에 남다른 의미가 있다. 앞서 조 회장은 아버지 조용준 한국화이바 회장과 한국화이바그룹 승계 문제를 두고 법적 다툼을 벌인 끝에 한국카본을 들고 계열 분리했다.

한국카본과 한국신소재 합병은 이같은 아픔을 반복하지 않기 위해 일찌감치 조 전무 중심의 지분구조를 만들려는 조 회장의 전략으로 해석된다.