이 기사는 2023년 12월 12일 15:47 THE CFO에 표출된 기사입니다.

BC카드는 KT의 케이뱅크 출자 책임을 떠안았다. BC카드는 케이뱅크에 누적 6500억원이 넘는 자금을 투입했다.

2021년 케이뱅크 유상증자에 참여한 재무적투자자(FI)들에게 동반매각청구권(드래그얼롱·Drag-Along Right)을 부여했다. 여기서 발생하는 파생상품평가손익은 BC카드 실적 변동성을 키우고 있다.

◇KT 대신 떠안은 케이뱅크 출자 책임…합산 6563억 투입

KT그룹이 인터넷전문은행 케이뱅크 출자 주체로 내세운 곳은 신용카드사 BC카드다. 앞서 KT가 주도한 컨소시엄이 2015년 12월 인터넷전문은행 예비인가 승인을 받으면서 이듬해인 2016년 3월 케이뱅크 준비법인이 출범했다. 이 때문에 케이뱅크에 대한 초기 자금 공급은 KT가 책임졌다.

하지만 KT가 2016년 서울지하철 광고사업에서의 입찰 담합에 따른 공정거래법 위반으로 벌금형을 선고받고 2019년 공공분야 전용회선 사업에서의 입찰 담합에 따른 공정거래법 위반으로 검찰로부터 고발당하면서 케이뱅크 자본 확충이 답보 상태에 빠졌다.

2020년 5월 개정전 인터넷전문은행법에 따르면 비금융주력자(ICT 등 산업자본)는 인터넷전문은행의 의결권 주식을 34%까지 보유할 수 있지만 최근 5년간 공정거래법 등 위반으로 벌금형 이상을 받은 경우는 제외한 탓이다. 다만 개정후 인터넷전문은행법은 '공정거래법 위반' 전력을 '공정거래법상 불공정거래행위' 전력으로 완화된 상태다.


KT는 케이뱅크 보유지분 전량을 계열 금융사 BC카드에 넘기는 방식으로 케이뱅크 자본 확충 주체를 바꿨다. BC카드는 2020년 7월 KT가 보유하고 있던 케이뱅크 주식(보통주·무의결권전환주 합산) 전량을 363억원에 사들인 데 이어 약 3주 후 케이뱅크 유상증자에도 참여해 1950억원을 투입했다. 당시 합산 2313억원 투입으로 BC카드는 케이뱅크 지분 34.0%를 확보, 최대주주에 올랐다.

BC카드는 이듬해인 2021년 7월에도 케이뱅크 유상증자에 참여해 4250억원을 투입했다. BC카드는 케이뱅크 증자자금 충당을 위해 2003년부터 보유하고 있던 마스터카드(Mastercard) 지분 0.05% 전량을 2068억원에 매각하기도 했다. 다만 이후 지난해와 올해는 목표 지분율을 이미 확보한 영향으로 추가로 투입한 자금은 없다.

올해 3분기말 BC카드의 케이뱅크에 대한 지분율은 33.72%다. 지분가치(취득원가 기준)는 8616억원으로 평가하고 있는데 이는 2020년 KT로부터 지분매입(363억원)과 유상증자(1950억원), 2021년 유상증자(4250억원)와 무의결권전환주 전환(2053억원)이 합산된 금액이다.

◇FI 동반매각청구권 부여…파생상품평가손익 발생에 순익 변동성 확대


케이뱅크는 2021년 7월 총액 1조2499억원 규모 유상증자를 실시하면서 5250억원은 주주배정(BC카드 출자분 4250억원)으로, 나머지 7250억원은 3자배정으로 조달했다. 3자배정분에는 베인캐피탈, MBK파트너스, MG새마을금고(유한회사 LP), 신한대체투자운용(현 신한자산운용)·JS프라이빗에쿼티 등 신규 FI들이 참여했다.

BC카드는 당시 케이뱅크 유상증자 흥행을 위해 이들 FI와 주주간계약을 맺어 동반매각청구권을 부여했다. 2026년 7월까지 케이뱅크 상장(IPO)이 이뤄지지 못하면 FI들이 2026년 7월부터 10월까지 약 3개월간 동반매각청구권을 행사할 수 있는 내용이다. 동반매각청구권이 행사될 경우 BC카드는 매도청구권을 행사하거나 합의한 조건의 수익률을 보장해줘야 한다.

일정 수익률을 보장할 경우 FI 합산 투자금 7250억원 이상의 자금이 필요하다. BC카드의 올해 3분기말 별도 기준 자본총계(1조4831억원)의 48.9%에 이르기 때문에 재무적 부담이 생길 수 있다. 이 때문에 케이뱅크는 꾸준히 상장작업을 이어왔으며 지난해 9월 상장예비심사를 통과했지만 공모주 시장 부진에 올해 2월 상장철회를 선언했다.

동반매각청구권 행사기간이 종료되는 2026년 10월까지는 여전히 약 3년의 기간이 남은 데다 케이뱅크 당기순이익이 2021년(흑자전환) 225억원, 지난해 836억원에 이어 올해 3분기 누적으로도 382억원으로 꾸준히 흑자를 달성하고 있어 상장작업 재개에는 여유가 있는 것으로 평가된다.


다만 동반매각청구권이 행사되면 FI 엑시트 자금을 BC카드가 책임져야 하므로 BC카드로서는 동반매각청구권이 유지되기만 해도 파생금융부채가 발생한다. BC카드는 동반매각청구권에 대한 파생금융부채로 올해 3분기말 별도 기준 1352억원을 반영하고 있다. 부채총계가 5조5546억원인 점을 감안하면 비중이 크지는 않다.

하지만 케이뱅크 기업가치 변동에 따라 동반매각청구권에서 파생상품평가손익이 발생한다. 파생상품평가이익은 영업외수익으로, 파생상품평가손실은 영업외비용으로 분류된다. 이는 BC카드의 당기순이익 변동성을 키우는 핵심 요인이 되고 있다.

2021년 470억원 평가이익, 지난해 234억원 평가이익을 올렸지만 올해 2분기 누적 177억원 평가손실을 올렸다. 3분기 누적으로는 3억원 평가손실로 줄어든 상태다. 이 때문에 2021년과 지난해 영업외수익이 증가한 반면 올들어 영업외비용이 증가하는 계기가 됐다.