이 기사는 2024년 03월 06일 10시53분 thebell에 표출된 기사입니다

와이즈버즈가 광고대행사 ‘애드이피션시’ 인수를 수개월만에 마무리지었다. 전체 인수대금 740억원 중 640억원을 외부 조달로 끌어쓰면서 계약을 성사시켰다. 전환사채(CB)를 대량 발행하면서 새 외부주주 잠재 지분율 합계가 최대주주 턱밑까지 올라오는 부담을 감수해야 했다.

와이즈버즈가 지난 4일 공시한 ‘합병 등 종료보고서’에 따르면 지난해 10월 4일 체결한 애드이피션시 주식 양수계약 잔금(570억원)이 지난달 29일에 거래상대방 3인(김희정·박소현·한유진)에게 지급됐다.

거래상대방 3인은 각각 30%대의 애드이피션시 지분을 보유한 대주주들이다. 이들의 지분율 총합은 98%였다. 이들을 대상으로 한 구주 매입으로 와이즈버즈는 95% 지분을 확보하게 됐다.

대금 지급 내역을 보면 계약일에 계약금 10억원을 냈고 약 5개월 뒤인 지난달 27일과 29일에 중도금과 잔금 각각 160억원, 570억원을 지급했다. 이 과정에서 당초 1월 3일이었던 계약 종결일은 와이즈버즈가 두 차례 연기하면서 2월 29일까지 늦춰졌다.

구체적인 자금 마련 내역을 보면 총액 740억원 중 100억원은 유동자산으로 충당했고 나머지 640억원을 외부 조달로 마련했다.

지난해 3분기 말 와이즈버즈의 별도 재무제표를 보면 670억원 규모 유동자산 계정 중 곧바로 유의미한 규모의 현금화가 가능한 항목은 ‘현금 및 현금성 자산’과 ‘당기손익-공정가치측정 금융자산’이다. 여기에 각각 108억원, 101억원이 인식돼 있다. 나머지 금액 대부분이 속해있는 매출채권과 계약자산은 즉시 현금화가 어려운 계정이다.

인수 대금 중 자체 마련한 100억원은 현금보유고의 대부분을 털어 충당한 것으로 보인다. 보유 지분(공정가치측정 금융자산) 중 일부를 매각해 보탰을 가능성도 있다.

외부조달 자금 중 가장 큰 비중을 차지하는 건 신한은행으로부터 차입한 280억원이다. 이자율 등 구체적인 차입조건은 공개되지 않았다. 다만 매입하는 애드이피션시 주식 3만8000주와 배당금 및 판교사옥 지분을 담보로 걸었다. 판교사옥은 판교제2테크노밸리에 소재한 ‘다우디지털스퀘어’다. 다우기술, 한국정보인증 등 다우키움그룹 내 IT 업종 계열사들이 공동약정으로 개발했으며 와이즈버즈 지분은 10%다.

주목할 만한 부분은 애드이피션시 지분 담보 물량이다. 담보로 제공한 3만8000주(지분율 95%)는 이번에 740억원을 들여 매입하는 주식 전량이다. 280억원 차입에 대한 담보로 740억원으로 가치평가한 지분 전량에 대형 사옥 지분 및 배당금이 추가로 제공됐다. 은행 측이 평가한 애드이피션시 지분의 담보가치가 와이즈버즈가 외부평가기관을 통해 산정한 기업가치보다 훨씬 낮게 책정된 셈이다.


이번 자금조달을 위해 발행한 와이즈버즈 3회차 CB도 눈여겨 볼만하다. 발행 대상자가 애드이피션시 지분 매도자인 박소현·한유진씨다. 각각을 대상으로 80억원씩 총 160억원 규모 물량을 발행했다. 이들은 와이즈버즈가 지분을 인수하기 전 애드이피션시 주식을 각각 1만2000주(지분율30%)씩 보유한 공동 2대주주였다. 해당 주식 총 2만4000주는 와이즈버즈가 인수한 물량에 포함돼있다. 와이즈버즈는 박소현·한유진씨로부터 지분을 매입함과 동시에 이들로부터 매입자금을 조달한 모양새다. 두 사람(박소현·한유진)은 이번 CB를 통해 추후 와이즈버즈 주식 총 1008만8272주(지분율 13.79%)로 전환할 수 있는 전환권을 확보했다.

한꺼번에 대량으로 발행된 CB 물량은 추후 지배구조 측면에서 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없다. 2~3회차 CB의 발행총액은 360억원인데 이를 통해 추후 전환될 수 있는 와이즈버즈 보통주 수는 2269만8611주다. 지분율로 치면 34%에 육박한다.

지난해 3분기 말 기준 와이즈버즈 지분구조를 보면 최대주주인 한국정보인증의 지분율이 30.42%다. 특수관계인인 김종원 대표(지분율 8.1%)와 다우기술(3.8%), 키움증권(3.8%) 보유 지분까지 합치면 46%대 수준이다.

특수관계인 지분이 든든하고 보통주로 전환될 수 있는 CB 물량 역시 주주가 분산돼 있어 최대주주가 바뀔 우려는 크지 않다. 다만 주가 하락이 이어질 경우 전환가능 물량 증가에 따른 최대주주 지분 희석 가능성이 부담으로 작용할 수 있다.

시장에선 추후 부담이 될 수 있는 여러 리스크를 감수하면서 강행한 M&A로 내다보고 있다. 리스크를 해소할 수 있는 방안은 애드이피션시와의 사업 결합 시너지를 극대화시킴으로서 시장에서 재평가 받는 것이다. 이에 대한 회사 측 입장을 듣기 위해 정회창 와이즈버즈 CFO에게 수 차례 연결을 시도했지만 회신을 받지 못했다.